IL PUNTO SUL DIRITTO SOCIETARIO ________________________ Seminario itinerante per i Collegi della Toscana Febbraio – Marzo 2007.

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1 IL PUNTO SUL DIRITTO SOCIETARIO ________________________ Seminario itinerante per i Collegi della Toscana Febbraio – Marzo 2007

2 Commissione Culturale Ragionieri Toscana 2 LA RILEVANZA DEL SOCIO NELLA S.R.L. - IL CONTROLLO INDIVIDUALE DEL SOCIO – ACCESSO E STRUMENTI REATTIVI - RECESSO DEL SOCIO - DIRITTI PARTICOLARI IN TEMA DI AMMINISTRAZIONE E DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI - ESCLUSIONE DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA La Legge delega n. 366/2001, in materia di S.r.l., ha dettato un principio generale su cui modellare un autonomo ed organico complesso di norme, anche suppletive, così da abbandonare la modalità imperfetta del rinvio alla disciplina della S.p.a.: RILEVANZA CENTRALE DEL SOCIO E DEI RAPPORTI CONTRATTUALI TRA I SOCI (art.4, comma 1, Legge 366/2001) LA PERSONALIZZAZIONE DEL RAPPORTO NON TANTO A LIVELLO GENERALE DEL TIPO, QUANTO COME POSSIBILE OGGETTO DI EVENTUALI SCELTE DI AUTONOMIA STATUTARIA LA PERSONALIZZAZIONE DEL RAPPORTO NON TANTO A LIVELLO GENERALE DEL TIPO, QUANTO COME POSSIBILE OGGETTO DI EVENTUALI SCELTE DI AUTONOMIA STATUTARIA

3 Commissione Culturale Ragionieri Toscana 3 ACCESSO E CONTROLLO DEL SOCIO - - Privatizzazione del controllo nelle S.r.l. di più modesta capitalizzazione - - Art. 2476, 2° comma: diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia i libri sociali ed i documenti relativi allamministrazione - - Art. 2476, 2° comma: strumento di acquisizione – tecniche di incidenza sullattività controllata: a) a) impugnativa delle decisione non prese in conformità della legge e dellatto costitutivo, art. 2479-ter, 1 e 2 comma b) b) azione individuale di responsabilità contro gli amministratori c) c) possibilità di revoca durgenza giudiziale degli stessi amministratori su richiesta del singolo socio (cautelare) d) d) denuncia al collegio sindacale ove presente, art. 2408 in quanto richiamato dallart. 2477 -

4 Commissione Culturale Ragionieri Toscana 4 ACCESSO E CONTROLLO DEL SOCIO - Il senso del controllo qui rilevante - Mancata previsione di forme di intervento giudiziario del tipo dellart. 2409 c.c. per le SPA - Ambito e portata del diritto di controllo - Controllo significa revisione, riscontro di un atto rispetto a certe regole prestabilite, e si conclude in un giudizio o in un accertamento (effetto) - Derogabilità del diritto di controllo - Clausole statutarie integrative della disciplina legale - Clausole statutarie derogatorie rispetto alla disciplina legale - Autonomia contrattuale e consenso dei soci - Contenuto del diritto di accesso

5 Commissione Culturale Ragionieri Toscana 5 IL RECESSO DEL SOCIO Caratteri del recesso (art. 1373 c.c. recesso unilaterale) Caratteri del recesso (art. 1373 c.c. recesso unilaterale) Portata individuale del recesso, incide sulla qualità di socio Portata individuale del recesso, incide sulla qualità di socio Recesso volontario e recesso legale Recesso volontario e recesso legale I casi di recesso previsti dalla legge I casi di recesso previsti dalla legge Il recesso convenzionale Il recesso convenzionale Recesso ad nutum e per giusta causa nella Srl ? Recesso ad nutum e per giusta causa nella Srl ? Termini e modalità del recesso Termini e modalità del recesso Effetti del recesso Effetti del recesso I diritti patrimoniali del socio recedente I diritti patrimoniali del socio recedente

6 Commissione Culturale Ragionieri Toscana 6 LESCLUSIONE DEL SOCIO 1. Giusta causa 2. Previsione di un procedimento di esclusione 3. Natura espressa della clausola 4. Esclusione facoltativa e di diritto (automatica) 5. Art. 2479, comma 5, c.c.