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Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale.

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1 Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “ di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…… alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. ….. ……

2 „GRIGLIA“ REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SOCI NON AMMINISTRATORI diritto ad avere notizia dello svolgimento degli affari sociali in qualsiasi momento pattuizione ridurre i poteri di informazione altri strumenti di controllo gestorio diritto al rendiconto annuale diritto di consultare i documenti relativi all‘amministrazione SCIOGLIMENTO

3 „GRIGLIA“ CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE RENDICONTO principi di redazione ex disciplina spa (RIMANDO)

4 „GRIGLIA“ REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO CONTROLLO

5 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “ di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…… alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. ….. Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) ……

6 modifica del contratto consenso di tutti i soci, anche trasferimento della partecipazione salvo diversa disposizione del contratto „GRIGLIA“ REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO CONTROLLO maggioranza forma libera opponibilità ai terzi iscrizione R.I.

7 Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “ di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…… alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. ….. ……

8 „GRIGLIA“ REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO CONTROLLO SCIOGLIMENTO LIMITATAMENTE A UN SOCIO recesso esclusione morte recesso se la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci per giusta causa ragioni direttamente collegate con il rapporto societario altre cause previste nell‘atto costitutivo efficace dopo tre mesi efficace subito

9 Cass., sez. I, , n Il divieto di concorrenza che l’art c.c. pone a carico di chi alieni l’azienda non è applicabile nei confronti del socio receduto da una società in nome collettivo, atteso che, nel caso di recesso, non si determina alcun trasferimento della titolarità dell’azienda.

10 esclusione di diritto fallimento del socio quando il creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota facoltativa inadempimento obblighi ex lege o ex contratto sociale se obblighi in quanto amministratore: revoca per giusta causa, non necessariamente esclus. -- interdizione -- inabilitazione -- condanna a pena comportante interdizione anche temporanea dai pubblici uffici sopravvenuta impossibilità di eseguire i conferimenti promessi es., perimento bene conferito in godimento

11 procedimento di esclusione maggioranza per teste decisione motivata e comunicata al socio 30 gg. escluso opposizione Tribunale solo due soci Tribunale

12 procedimento di esclusione maggioranza per teste decisione motivata e comunicata al socio 30 gg. escluso opposizione Tribunale solo due soci Tribunale

13 morte eredi hanno diritto alla liquidazione della quota salvo diversa disposizione dell‘atto costitutivo salvo diversa volontà dei soci entro sei mesi dalla morte scioglimento dell‘intera società subingresso degli eredi (con il loro consenso)

14 liquidazione della quota al socio uscente o agli eredi in denaro in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento anche utili o perdite da operazioni in corso anche avviamento entro sei mesi dal momento in cui lo scioglimento sia divenuto efficace

15 Cass., sez. I, , n Nelle società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è stabilita a favore dei terzi che vantino crediti nei confronti della società e non è applicabile alle obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi, conformemente alla regola generale secondo cui, nei rapporti interni, l’obbligazione in solido si divide tra i diversi debitori, salvo che sia stata contratta nell’interesse esclusivo di alcuno di essi: pertanto, nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione della quota spettante al de cuius, la condanna dei soci superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità, che può essere determinata dal giudice ai sensi dell’art c.c., secondo il quale, salvo prova contraria, le quote si presumono uguali.

16 SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari SE inserito nome dell‘accomandante RAGIONE SOCIALE risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per tutte le obbligazioni sociali deve indicare il rapporto sociale se manca: ragione sociale irregolare

17 „GRIGLIA“ REGIME DELLA PARTECIPAZIONE CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ ILLIMITATA SOLIDALE soci accomandatari soci accomandanti LIMITATA AL CONFERIMENTO tranne immistione nella amministrazione inserimento nome nella ragione sociale

18 TRASFERIMENTO delle quote sociali quota accomandanti liberamente trasmissibile a causa di morte NO necessità del consenso dei soci superstiti quota accomandatari trasferimento tra vivi effetto verso la società se consenso dei soci (acco- mandatari e accomandanti) che rappresentano la maggioranza del capitale trasferimento a causa di morte regole snc trasferimento tra vivi

19 „GRIGLIA“ CONFERIMENTI QUOTE DI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE AMMINISTRAZIONE solo i soci accomandatari nomina/revoca degli amministratori tramite contratto sociale per atto separato tutti i soci accomandatari approvazione tanti soci accomandanti che rappresentano la maggioranza del capitale da loro sottoscritto

20 SE vengono a mancare gli accomandatari possibile la nomina di un amministratore provvisorio per il compimento atti di ordinaria amministrazione accomandante estraneo massimo sei mesi se oltre sei mesi respons. illimitata per obbligazioni sociali

21 soci accomandanti non possono amministrare possono trattare e concludere singoli affari in nome della società in virtù di procura speciale sanzione responsabilità illimitata e solidale possono prestare la loro opera manuale o intellettuale sotto la direzione degli amministratori se l‘atto costitutivo lo consente facoltà di dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni (anche categorie di operazioni) facoltà di compiere atti di ispezione e sorveglianza NON ingerenza nell‘amm.

22 „GRIGLIA“ REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO SOCI ACCOMANDANTI sull‘operato degli amministratori diritto alla comunicazione annuale del bilancio possono controllarne l‘esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società

23 „GRIGLIA“ REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO CONTROLLO ulteriore causa di scioglimento quando permangono solo soci di una medesima categoria e non ne avviene la ricostituzione entro sei mesi SE società continua trasformazione in snc irregolare

24 SE ancora creditori insoddisfatti liquidazione e cancellazione crediti fatti valere nei confronti degli accomandatari nei confronti dei liquidatori, se si dimostri che il pagamento è dipeso da loro colpa crediti fatti valere nei confronti degli accomandatanti ma limitatamente alla quota di liquidazione, oltre che nei limiti dei conferimenti ancora dovuti

25 Art Responsabilità per le obbligazioni sociali. I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

26 TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società europea

27 DIRITTO SOCIETARIO ECONOMIA ????

28 Sempre più sovente, l’OCSE e i Governi dei suoi membri hanno riconosciuto la presenza di sinergie fra le politiche macroeconomiche e quelle strutturali per conseguire i più importanti obiettivi dell’azione governativa. Il governo societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare l’efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia degli investitori. PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSEPRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE, 2004

29 La presenza di un efficace sistema di governo societario, per la singola impresa e per l’economia nel suo complesso, contribuisce ad assicurare un adeguato livello di fiducia, necessario al buon funzionamento dell’economia di mercato. Il risultato è di ridurre il costo del capitale e di incoraggiare le imprese a impiegare le risorse in modo più efficiente, stimolando così la crescita

30 Un fattore sempre più importante per le decisioni di investimento è il grado di rispetto dei principi di base del governo societario da parte delle società. Particolare rilievo è assunto dal rapporto fra le pratiche di governo societario e il carattere sempre più internazionale degli investimenti. I flussi internazionali di capitale consentono alle società di accedere alle attività finanziarie di un pool di investitori ben più ampio.

31 Il governo societario coinvolge un insieme di relazioni fra i dirigenti di una società, il suo consiglio di amministrazione, i suoi azionisti e le altri parti interessate

32 Il governo societario è influenzato dalle relazioni fra gli attori del sistema di governance. Gli azionisti di controllo, che possono essere singole persone, holding familiari, partecipanti a patti di azionisti o altre società che operano per il tramite di una holding o di partecipazioni incrociate, possono incidere notevolmente sul comportamento di una società. In alcuni mercati, gli investitori istituzionali, in qualità di azionisti, chiedono sempre più spesso che sia dato peso alle loro esigenze in materia di governo societario. Generalmente i singoli azionisti non sono interessati a esercitare i diritti di governance ma sono fortemente interessati a ricevere un equo trattamento dagli azionisti di controllo e dai dirigenti.

33 I creditori svolgono un ruolo importante in numerosi sistemi di governance e possono fungere da controllori esterni delle performance societarie. I lavoratori dipendenti e le altre categorie di stakeholders svolgono un ruolo rilevante contribuendo al successo nel lungo termine e ai risultati della società, mentre i governi stabiliscono l’assetto istituzionale e legale generale che disciplina il governo societario.

34 Il governo societario definisce la struttura attraverso cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e vengono controllati i risultati. Un buon governo societario dovrebbe assicurare al consiglio di amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla realizzazione di obiettivi in linea con gli interessi della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un efficace controllo.

35 SOCI AMMINISTRATORI CREDITORI

36 Il governo societario è solo una componente del più ampio contesto economico nel quale operano le imprese definito, ad esempio, dall’azione delle politiche macroeconomiche e dall’intensità della concorrenza nel mercato dei prodotti e dei fattori.

37 PROSPETTIVA COMUNITARIA ALLO STUDIO DEL DIRITTO SOCIETARIO libera circolazione delle persone (fisiche e giuridiche) armonizzazione dei diritti societari nazionali strumenti organizzativi sovranazionali Società Europea, SE „statuto“ per la piccola/ media impresa?

38 SOCIETÀ sodalizio risparmio anonimo gestito in modo efficace da „professionisti“ PROPRIETÀ (azionisti) CONTROLLO (management)

39 SOCI AMMINISTRATORI PROBLEMA DI „AGENCY“ NECESSITÀ DI FLESSIBILITÀ

40 SOCI AMMINISTRATORI CREDITORI ALLOCAZIONE DEI DIRITTI DI CONTROLLO ?

41 SOCIO

42 MAGGIORANZA minoranza PROBLEMA DI OPPORTUNISMO („hold up“) diritti di controllo

43 Mercato mobiliare SELEZIONE

44 Sentenze della Corte di Giustizia CE Centros (1999) Überseering (2002) Inspire Art (2003) GBD

45 Socio C X AZIONE C X AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ

46 FRANCIA: 1807 GERMANIA: 1861 CALIFORNIA: 1931 INGHILTERRA: 1855 COSTITUZIONE „LIBERA“ FRANCIA: 1867 GERMANIA: 1844 CALIFORNIA: 1949 INGHILTERRA: 1870 DELAWARE:1883

47 EVOLUZIONE NORMATIVA IN ITALIA C.C mini riforma del 1974 T.U. delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria d.lgs n. 58 (t.u.f.) spa come emittente strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati assetto organizzativo interno delle spa quotate riforma generale del 2003 Codice di Commercio, 1882: società anonima Modifiche successive…Ultime: Decreto Legislativo 4 agosto 2008, n. 142 attuazione della direttiva 2006/68/CE linklink

48 SOCIETÀ DI CAPITALI società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata tre MODELLI principali s.p.a. di base (c.d. s.p.a. chiusa) s.p.a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c.d. s.p.a. aperta) s.p.a. con azioni quotate s.p.a. ad azionariato diffuso

49 s.p.a. di base (c.d. s.p.a. chiusa) maggioranza/ minoranza soci/creditori s.p.a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c.d. s.p.a. aperta) gruppo di comando/ maggioranza del capitale soci/amministratori soci risparmiatori/ soci imprenditori soci investitori istituzionali

50 s.p.a. di base (c.d. s.p.a. chiusa) s.p.a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c.d. s.p.a. aperta) s.p.a. con azioni quotate in mercati regolamentati s.p.a. ad azionariato diffuso - azionisti diversi da quelli di controllo minimo 200 capitale almeno pari al 5% - no condizioni per potere redigere il bilancio in forma abbreviata delibera Consob n ex regolamento emittenti -ecc.

51 CORPORATE GOVERNANCE MODALITÀ DI GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RELAZIONE FRA AZIONISTI AMMINISTRATORI CREDITORI ORGANI DI CONTROLLO LAVORATORI

52 SOCIETÀ GRUPPO ALTRI conflitti

53 MODALITÀ DI GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ soluzione efficace di conflitti fra i diversi „portatori di interesse“ nel caso concreto ? STRUTTURA dell‘azionariato frammentato? grande azionista dominante? identità degli azionisti: es., famiglia, altre imprese?

54 DIRITTI degli azionisti? di minoranza? di maggioranza? es., nomina dei sindaci? OBBLIGHI DI INFORMAZIONE? es., norme per la redazione del bilancio? REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI? REGOLE SUI TAKE-OVER?

55 ESEMPIO: GEOX S.P.AESEMPIO: GEOX S.P.A. Geox e Consob

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