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: La gestione di unimpresa in fase di avvio e di sviluppo: gli aspetti legali e contrattuali Avv. Davide Guardamagna Studio Legale Guardamagna e Associati.

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1 : La gestione di unimpresa in fase di avvio e di sviluppo: gli aspetti legali e contrattuali Avv. Davide Guardamagna Studio Legale Guardamagna e Associati Milano 6 dicembre Camera di Commercio di Milano Consorzio Camerale per il credito e la finanza

2 2 Venture Capital-Profili legali La fase negoziale iniziale: fundingLa fase negoziale iniziale: funding La struttura dellinvestimentoLa struttura dellinvestimento I patti parasocialiI patti parasociali La via duscitaLa via duscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

3 3PREMESSA Investimento istituzionale nel capitaleInvestimento istituzionale nel capitale Business Angel:Business Angel: cd investitori informali che acquisiscono quote azionarie di PMI, contribuendo alla gestione Finanziamento:Finanziamento: Bridge, Privileged o Secured, Mezzanino (equity kicker), Subordinated (postergato) SIMEST:SIMEST: finanziaria di sviluppo e promozione delle imprese italiane all'estero istituita con la Legge del , n. 100 Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

4 4 Investimento istituzionale Early stage financing:Early stage financing: l'insieme dei finanziamenti seed financing e start up financing a sostegno delle imprese nei primi stadi di vita Expansion financing:Expansion financing: investimenti effettuati in imprese già esistenti che necessitano di capitali per consolidare e accelerare la crescita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

5 5 TEMI TRATTATI La fase negoziale iniziale: fundingLa fase negoziale iniziale: funding La struttura dellinvestimentoLa struttura dellinvestimento I patti parasocialiI patti parasociali La via duscitaLa via duscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

6 6Funding Business Plan:Business Plan: idea e modello di business NDA:NDA: patto di riservatezza MOU:MOU: puntuazione Term sheet:Term sheet: sintetico prospetto accordo LOI:LOI: vincolante con e senza esclusiva Due Diligence:Due Diligence: valutazione del target nel contesto di mercato secondo una prospettiva finanziaria, legale, fiscale, ambientale … Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

7 7 TEMI TRATTATI La fase negoziale iniziale: fundingLa fase negoziale iniziale: funding La struttura dellinvestimentoLa struttura dellinvestimento I patti parasocialiI patti parasociali La via duscitaLa via duscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

8 8Deal Preliminare /SPA:Preliminare /SPA: impegno condizionato Garanzie:Garanzie: sulla partecipazione e sulla società Earn out / Vendor loan:Earn out / Vendor loan: pagamento prezzo Closing:Closing: trasferimento titoli o AuCap Pagamento:Pagamento: prezzo base Dimissioni e nomine:Dimissioni e nomine: dichiarazioni e delibere Non concorrenza:Non concorrenza: limiti e corrispettivo Obblighi indennizzo:Obblighi indennizzo: consegna garanzie Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

9 9 TEMI TRATTATI La fase negoziale iniziale: fundingLa fase negoziale iniziale: funding La struttura dellinvestimentoLa struttura dellinvestimento I patti parasocialiI patti parasociali La via duscitaLa via duscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

10 10 Hands on – Hands off Modifiche statutarie:Modifiche statutarie: oggetto, prelazione … Maggioranze:Maggioranze: qualificate e veto Corporate governance:Corporate governance: funzionamento management e organi sociali Commitment & financial rounds:Commitment & financial rounds: impegno a re-investire Informazione:Informazione: report periodici Circolazione delle partecipazioni:Circolazione delle partecipazioni: limiti Dis-investimento:Dis-investimento: modalità e tempistiche Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

11 11 TEMI TRATTATI La fase negoziale iniziale: fundingLa fase negoziale iniziale: funding La struttura dellinvestimentoLa struttura dellinvestimento I patti parasocialiI patti parasociali La via duscitaLa via duscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

12 12 Way out Lock up:Lock up: vincolo temporale Put / Call Option:Put / Call Option: business Buy back:Buy back: riacquisto Buy or Sell Clause:Buy or Sell Clause: patto alla genovese Tag along:Tag along: co-vendita (vendita forzata – diritto di seguito della minoranza) Drag along:Drag along: trascinamento (obbligo di seguito per la minoranza) Prelazione convenzionale:Prelazione convenzionale: semplice o strutturata Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

13 13 Grazie per lattenzione Avv. Davide Guardamagna Piazza San Pietro in Gessate 2 Milano, Tel Studio Legale Guardamagna e Associati –


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