1 Università della Tuscia Facoltà di Scienze Politiche Limpresa: gestione e comunicazione 28 ottobre 2005 Lo stato giuridico e la governance dellimpresa.

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1 1 Università della Tuscia Facoltà di Scienze Politiche Limpresa: gestione e comunicazione 28 ottobre 2005 Lo stato giuridico e la governance dellimpresa

2 2 Attori e Regole di funzionamento Principali categorie di ATTORI: Proprietari / azionisti / shareholder Tutti coloro che partecipano a / sono influenzati da comportamento e andamento dellimpresa A quali REGOLE (ordine del sistema + armonia con valori società) devono attenersi: Legge Accordo tra parti Autodisciplina (forme codificate)

3 3 Assetti giuridici e proprietari Impresa individuale: Imprenditore (patrimonio, diritti ed obblighi) Società di persone: Distinzione patrimoniale / contabile Responsabilità dei soci / amministratori Società di capitali: Perfetta separazione dei patrimoni Responsabilità limitata alle quote di capitale Peso (voto) proporzionale a capitale Separazione proprietà e gestione

4 4 Assetti giuridici e proprietari (2) Responsabilità illimitata Responsabilità limitata Quote di proprietà Società semplice Soc. nome. coll. S. accomand. sem Srl Titoli Soc accomandita per azioni SpA

5 5 Altri modelli societari Società Cooperative (carattere della MUTUALITA): SOCI interessati direttamente ad attività della società come: –Fornitori es. coop agricole (di conferimento) –Lavoratories. coop imbianchini –Consumatories. Coop Decisioni in Assemblea contando le TESTE Limitazione nelle quote di capitale Non distribuzione di dividendi, ma gli UTILI vengono: –REINVESTITI –Utilizzati per INTEGRARE i prezzi / salari (coop di conferimento e di lavoro) –Utilizzati per RIDURRE i prezzi dei prodotti / servizi (coop di consumo; mutue assicuratrici; banche cooperative)

6 6 Società di capitali Responsabilità limitata a quote di capitale (azioni = titoli) Separazione proprietà e gestione Conseguenze: Gestione affidata a MANAGEMENT: –PROFESSIONALE –ESTERNO (anche se non necessariamente) DIFFUSIONE della proprietà (molti azionisti) Problemi del CONTROLLO: Controllo a catena o a scatole cinesi Come fanno gli azionisti a CONTROLLARE i manager ? meccanismi di GOVERNANCE (corporate = a livello dellintera soc. / gruppo)

7 7 Regole di controllo e tutela degli interessi Tutela degli interessi degli AZIONISTI nei confronti degli amministratori o manager –Piccoli azionisti –Azionisti di minoranza Tutela degli interessi degli ALTRI SOGGETTI partecipanti o influenzati dallimpresa: GLI STAKEHOLDER Regolamentazione mediante: –Legge –Accordo tra parti –Autodisciplina (forme codificate)

8 8 Gli Stakeholder Lavoratori (a tutti i livelli) Finanziatori a titolo di debito (banche, obbligazionisti) Clienti (altre imprese, intermediari a valle e consumatori) (partner) Fornitori e intermediari commerciali a monte (partner) Competitori (conflitto ? cooperazione ?) Governi centrali e locali Collettività nazionali e locali (Associazioni rappresentative di interessi)

9 9 Tutela degli Stakeholder Le regole / norme di governance che tutelano gli azionisti, lintegrità patrimoniale ed il valore economico dellimpresa proteggono ANCHE, INDIRETTAMENTE, gli STAKEHOLDER; Forme più puntuali e DIRETTE; fattori : –Spinte da società: responsabilità sociale dimpresa –Spinta da MKT finanziario internazionale: investitori lontani ! –Timore delle sanzioni (presuppone norme o Authority) –Timore di altre conseguenze negative (immagine, fiducia, etc.)

10 10 Tutela degli Stakeholder su base volontaria Per i motivi visti (creare rapporti costruttivi di fiducia con MKT e Stakeholder) limpresa può: Creare sistemi ad hoc di CONTROLLO INTERNO, per prevenire comportamenti scorretti o violazione di accordi Aderire a forme volontarie di CERTIFICAZIONE (es: ambiente, gestione risorse umane) rilasciata da terzi autorizzati per legge o da autorità preposta a normazione (presuppone sistemi di controllo interni) Adottare CODICI DI COMPORTAMENTO standard, elaborati da associazioni, istituzioni, etc. Aumentare il livello di trasparenza e comunicazione verso lesterno: ampliare contenuti inf.vi del bilancio; integrare con report ad hoc: bilanci sociali / ambientali o su temi di specifico interesse per det. stakeholder

11 11 Conseguenze della tutela degli Stakeholder Unimpresa che adotta iniziative di tutela degli stakeholder: crea rapporti costruttivi di fiducia con MKT e Stakeholder attiva rapporti di comunicazione bilaterali (ascolto – risposta) o interattivi Integra il proprio sistema in una rete più ampia di sistemi (diventa sistema di sistemi): –Sistemi di corporate governance in senso stretto –Sistemi che migliorano la qualità dei processi interni e linnovazione –Sistemi di interazione con gli stakeholder

12 12 Esempi di tutela degli Stakeholder Prevenzione dei reati societari conttro lo Stato o la PA (cfr. Convenzione Europea 26 maggio 1997 e Convenzione OCSE 17 settembre 1997) Salvaguardia di: –Ambiente –Sicurezza –Salute Salvaguardia diritti dei Lavoratori Es.: SA8000 (social accountability): Lavoro infantile; lavoro obbligatorio; salute e sicurezza; libertà di associazione e contrattazione collettiva; discriminazione; procedure disciplinari; orario di lavoro; retribuzione; sistemi di gestione (politiche; rispetto norme; verifica e report; aggiornamento; controllo fornitori)

13 13 Stato giuridico delle Società di capitali Le Società di capitali hanno una propria PERSONALITA GIURIDICA distinta da quella dei soci (sono dei cittadini in uno Stato) Come tali, sono soggette alle LEGGI dello Stato La normativa può: essere dettagliata e vincolistica delegare ad Autorità Indipendenti (Consob, Banca dItalia, etc.) la regolamentazione tecnica stabilire le modalità con le quali può/deve avvenire lAutodisciplina (Codici di Autodisciplina; Certificazione da parti terze, etc.)