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LA CORPORATE GOVERNANCE Antonella Notte1 AGENDA La definizione di corporate governance I meccanismi di corporate governance La corporate governance e la.

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Presentazione sul tema: "LA CORPORATE GOVERNANCE Antonella Notte1 AGENDA La definizione di corporate governance I meccanismi di corporate governance La corporate governance e la."— Transcript della presentazione:

1 LA CORPORATE GOVERNANCE Antonella Notte1 AGENDA La definizione di corporate governance I meccanismi di corporate governance La corporate governance e la morfologia dei sistemi finanziari I take over ostili

2 LA CORPORATE GOVERNANCE Lorigine della questione sulla Corporate Governance è ricondotta alla separazione Antonella Notte2 È il sistema di meccanismi che regola il governo di unimpresa e definisce le relazioni tra gli stakeholders (azionisti, creditori, dipendenti, fornitori, acquirenti, ecc) Separazione fra gli azionisti Separazione tra proprietà e controllo

3 LA SEPARAZIONE TRA AZIONISTI Al crescere delle dimensioni aziendali e soprattutto della cerchia dei portatori di capitale di rischio si realizza una prima separazione tra azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza Antonella Notte3 Possono estrarre dal controllo benefici privati Esempio => gli azionisti di maggioranza vendono a un prezzo particolarmente basso un bene a unaltra società del gruppo che essi controllano totalmente

4 LA SEPARAZIONE TRA PROPRIETÀ E CONTROLLO Il caso limite è quello della pubblic company Antonella Notte4 Disgiunzione tra chi ha il diritto di prendere le decisioni sulla gestione aziendale (manager) e chi ha il diritto sul flusso di cassa prodotto dallimpresa (azionisti) 1.Grosse SPA in cui ciascun azionista possiede una frazione minima del complessivo capitale 2.Non è possibile identificare un soggetto controllore

5 I BENEFICI PRIVATI 1.Potere e prestigio che derivano dal fatto di essere a capo di una grande società 2.Transazioni con parti correlate o in conflitto di interesse Antonella Notte5 Si supponga che il manager debba decidere se intraprendere o meno un progetto di investimento che gli procurerebbe un guadagno privato pari a 100, ma comporterebbe una perdita per gli azionisti pari a La scelta nel caso proprietà e controllo coincidono sarebbe quella di non intraprendere il progetto (ottimo sociale) 2.La scelta nel caso proprietà e controllo non coincidono sarebbe quella di realizzare ugualmente il progetto

6 LINCOMPLETEZZA CONTRATTUALE Nelle economie moderne lattività dei manager è vincolata da una serie di regole sancite dalle norme di legge, dallo statuto, dai contratti, etc. I manager godono tuttavia di ampia discrezionalità => dalle scelte di indirizzo strategico alla quotidiana gestione degli affari, il manager si trova spesso in situazioni in cui non è vincolato ad alcuna clausola contrattuale Antonella Notte6 I contratti non possono contenere clausole relative a tutte le possibili situazioni future: molte sono impossibili da prevedere oppure è troppo costoso farlo

7 I MECCANISMI DI CORPORATE GOVERNANCE 1.Allineare gli obiettivi del manager a quelli degli azionisti e creditori – Meccanismo che lega parte della retribuzione del manager alla performance dellimpresa che rifletta leffettivo andamento della gestione (senza manipolazioni dei manager) – Concessione di una opzione call sul titolo della società 2.Concentrazione della proprietà (nel caso dellazionista che possiede integralmente limpresa, ossia il 100% del capitale, nessuno dei problemi di governance può sorgere. Quandanche questazionista unico deleghi la gestione dellimpresa non si può certo dire che manchino gli incentivi per esercitare un controllo efficace) 3.Protezione legale dei finanziatori – Il sistema di regole a tutela degli investitori => le regole sul funzionamento degli organi societari (azionisti) e la possibilità di ricorrere al Tribunale quando limpresa non rispetti il contratto di finanziamento (creditori) Antonella Notte7

8 LA MORFOLOGIA DEI SISTEMI FINANZIARI Caratteristiche dei sistemi finanziari => modelli prevalenti di intermediazione, norme di legge a tutela degli investitori, grado di concentrazione della struttura proprietaria delle imprese Outsider system (contesto anglosassone) – Mercato finanziario efficiente – Proprietà diffusa (controllo dellimpresa contendibile) – Rilevante tutela dellinvestitore Insider system (capitalismo tedesco e giapponese) – Strutture proprietarie concentrate – Peso rilevante del sistema bancario – Non rilevante tutela dellinvestitore Antonella Notte8

9 LOUTSIDE SYSTEM La presenza di un mercato finanziario efficiente consente di disciplinare i manager => leventuale gestione subottimale, trovando immediato riflesso nel corso del titolo, verrebbe sanzionata attraverso lacquisizione ostile dellimpresa e la successiva rimozione del manager inefficiente Affinché ciò si realizzi è necessario un mercato finanziario efficiente e una proprietà dellimpresa sufficientemente frazionata tale da consentire unacquisizione aziendale Antonella Notte9

10 I TAKE OVER OSTILI Sono una forma di concentrazione della struttura proprietaria e quindi un meccanismo di governance Il raider (colui che realizza la scalata) ambisce al controllo dellimpresa perché ritiene di poter generare un maggior valore rispetto allattuale management Il prezzo con cui avverrà la transazione sarà intermedio tra quello attuale e quello che il raider ritiene di poter raggiungere gestendo limpresa Antonella Notte10 È uno strumento di corporate governence perché la minaccia di take over dovrebbe disciplinare il management il quale, se inefficiente, è rimosso e sostituito da chi meglio in grado di gestire la società

11 LINSIDER SYSTEM Il sistema finanziario si orienta agli intermediari finanziari (insiders), piuttosto che ai mercati In questo caso, le imprese quotate sui mercati azionari non hanno un ruolo rilevante nelleconomia come, invece, avviene negli Stati Uniti Le poche imprese quotate tendono ad avere azionisti che compongono i cosiddetti nuclei di controllo e che sorvegliano molto da vicino le attività aziendali Il controllo sulloperato dei manager viene effettuato dagli intermediari finanziari grazie alla concentrazione del debito => relationship banking Antonella Notte11

12 LA CORPORATE GOVERNANCE DEGLI INTERMEDIARI FINANZIARI Soggetti passivi della CG => gli intermediari sono soggetti ad una forte regolamentazione Soggetti attivi della CG delle imprese => per ognuna delle aree di attività che offrono (credito, capitale di rischio, consulenza) Antonella Notte12 La governance di un intermediario finanziario è soggetta a criteri e regole di funzionamento del tutto simili a quelli di qualsiasi impresa


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