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SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA Corso di Diritto commerciale avanzato anno accademico 2011/2012 Prof. Mario Campobasso.

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1 SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA Corso di Diritto commerciale avanzato anno accademico 2011/2012 Prof. Mario Campobasso Società di Persone. Scioglimento 1

2 Scioglimento del singolo rapporto sociale Morte Esclusione Recesso Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2

3 Art – Morte del socio. – Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano Scioglimento del singolo rapporto sociale Consolidamento Continuazione Facoltativa Obbligatoria Automatica CLAUSOLE Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 3

4 Art Recesso del socio. Scioglimento del singolo rapporto sociale Società a tempo indeterminato o a vita Libero con preavviso di tre mesi, o per giusta causa senza preavviso Società a tempo determinato Solo per giusta causa Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 4

5 Art Esclusione Scioglimento del singolo rapporto sociale Di diritto Art Fallimento del socio -2. Liquidazione della quota al creditore personale. Facoltativa Art Gravi inadempienze; -4. Interdizione; inabilitazione; condanna a interdizione dai pubblici uffici; -5. Impossibilità del conferimento per causa non imputabile agli amministratori. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 5

6 CAUSE DI SCIOGLIMENTO (art. 2272) 1) decorso del termine; 2) conseguimento delloggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; insanabile discordia che determina paralisi assoluta e definitiva dellattività sociale e non dovuta a grave inadempimento di uno dei soci, che ne possa determinare lesclusione. 3) volontà di tutti i soci; 4) venir meno della pluralità dei soci, se non è ricostituita entro sei mesi; 5) Altre cause previste dal contratto sociale. Scioglimento della società Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 6

7 LIQUIDATORI (art. 2275) Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio e i soci non sono daccordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale. Liquidazione della società Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 7

8 Lo stato di liquidazione comporta: a)Una ridefinizione dellorganizzazione della società (amministratori liquidatori) b)Una modifica dei criteri e delle modalità di svolgimento dellattività sociale (definizione dei rapporti in essere) c)Una modifica delle modalità di partecipazioni agli utili (non utili, ma quota di liquidazione). Liquidazione della società Lo stato di liquidazione NON comporta: a)La modificazione delloggetto della società; b)La modificazione dello scopo fine della società. c)La scadenza anticipata dei debiti sociali. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 8

9 Art Cancellazione della società. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi. Estinzione della società Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 9

10 Art Cancellazione della società. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restando lestinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse […] e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. Estinzione della società Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 10

11 «Art. 10 (Fallimento dell'imprenditore che ha cessato l'esercizio dell'impresa). - Gli imprenditori individuali e collettivi possono essere dichiarati falliti entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese, se linsolvenza si è manifestata anteriormente alla medesima o entro lanno successivo. In caso di impresa individuale o di cancellazione di ufficio degli imprenditori collettivi, è fatta salva la facoltà per il creditore o per il pubblico ministero di dimostrare il momento delleffettiva cessazione dellattività da cui decorre il termine del primo comma.». NUOVA DISCIPLINA FALLIMENTARE Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 11


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