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1 Fare clic per modificare lo stile del sottotitolo dello schema Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Lezione 3 Prof. Riccardo Acernese Corso di Contabilità Direzionale

2 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Lezione n. 3 La corporate governance Aspetti introduttivi Lezione 32Pagina 2 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese La governance aziendale B

3 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Lezione 33Pagina 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese I codici di autodisciplina dei diversi Paesi non propongono una definizione comune ed uniforme del concetto di corporate governance La definizione di governance nei diversi Paesi La corporate governace: in rapporto al sistema finanziario: promuove mercati trasparenti ed efficienti e articola chiaramente la suddivisione delle responsabilità tra le autorità preposte alla supervisione, alla regolamentazione ed alla garanzia di applicazione delle norme; in rapporto allorganizzazione sociale: – assicura lequo trattamento degli shareholders e protegge i loro diritti, facilitandone lesercizio e la tutela; – riconosce i diritti degli stakeholders ove previsti dalla legge o da specifici accordi. La corporate governace: assicura efficaci strumenti di monitoring sulloperato degli amministratori e degli alti dirigenti della società; valorizza il ruolo degli investitori istituzionali, favorendone una più attiva partecipazione alla dinamica gestionale attraverso lesercizio responsabile dei diritti di voto. Combine d Code on Corporat e Governa nce OECD Principle s of Corporat e Governa ce

4 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Lezione 34Pagina 4 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese I codici di autodisciplina dei diversi Paesi non propongono una definizione comune ed uniforme del concetto di corporate governance La definizione di governance nei diversi Paesi La corporate governace: ha ad oggetto le relazioni tra i vari soggetti direttamente interessati alla direzione e alle performance della società: azionisti, management e consiglio di amministrazione; è volta ad individuare poteri e responsabilità degli amministratori e dei revisori nei confronti degli azionisti e delle parti sociali. La corporate governace: disciplina lagire della società ed è volta a creare condizioni di efficienza, stabilità e redditività dellimpresa; tutela gli interessi degli shareholders, assicurando il rispetto della parità di trattamento degli azionisti e definendo gli strumenti di controllo ed incentivazione del management; tutela gli interessi degli stakeholders, favorendo la consapevolezza della responsabilità sociale dellimpresa. Global Corporat e Governa nce Principle s Principle s of Corporat e Governa ce for Listed Compani es

5 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Lezione 35Pagina 5 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese I codici di autodisciplina dei diversi Paesi non propongono una definizione comune ed uniforme del concetto di corporate governance La definizione di governance nei diversi Paesi La corporate governace: è un insieme di regole trasparenti e comprensibili, per la gestione ed il controllo delle società quotate; fissa i criteri per lindividuazione e la soluzione di possibili conflitti dinteresse nella gestione della società. La corporate governace: è un insieme di strumenti, meccanismi e regole, sia giuridiche che tecniche, preordinati alla migliore realizzazione del processo di direzione e controllo di un'impresa; è finalizzata alla realizzazione di un sistema di governo della società, che sia non solo efficace ed efficiente, ma anche corretto ai fini della tutela di tutti i soggetti interessati alla vita dell'impresa. Codice di Autodisc iplina di Borsa Italiana Deutsch er Corporat e Governa nce Kodex

6 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese la sana e corretta gestione dellimpresa, orientata al monitoraggio ed alla gestione dei rischi connessi allo svolgimento delle attività. Lezione 36Pagina 6 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese FAIRNESS la piena trasparenza delle scelte gestionali, sia verso linterno che verso il mercato. TRASPARENCY lindividuazione ed il bilanciamento delle sfere di potere e di responsabilità degli organi sociali, del management e di ogni soggetto operante nellorganizzazione. ACCOUNTABILITY, CHECK & BALANCE Insieme di valori, regole, procedure e prassi operative che formano il tessuto connettivo della struttura organizzativa societaria, con lo scopo di assicurare: Una definizione generale di corporate governance

7 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Lezione 37Pagina 7 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese La corporate goverance copre non solo i rapporti tra organi sociali, ma lintera organizzazione societaria: dagli organi, con le loro diverse articolazioni, ai rapporti tra organi; dai principi e dalle regole fino alle procedure e ai processi che presiedono al funzionamento dellorganizzazione complessiva, in una prospettiva manageriale Funzione della corporate governance Benché non assicuri, di per sé, la positiva performance economica e finanziaria dellimpresa, certamente influisce sulla stessa, costituendo un presupposto per una efficace ed efficiente gestione dellimpresa

8 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Lezione 38Pagina 8 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Ciascuna società elabora il proprio modello di corporate goverance tenendo conto Corporate governance: un abito su misura Sistema di valori sui quali si intende fondare la propria mission Contesto economico in cui si opera Esigenze organizzative correlate a attività svolta e compagine azionaria Lassetto di corporate governance non è mai valido in assoluto, né tantomeno immodificabile: una buona corporate governance è un work in progress

9 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese modello renano- nipponico modello anglo-americano I due modelli di capitalismo Lezione 39Pagina 9 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Lapproccio alla corporate governance è funzione del MODELLO DI CAPITALISMO adottato dal Paese OUTSIDER SYSTEM INSIDER SYSTEM

10 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese I due modelli di capitalismo Outsider system elevata presenza di grandi imprese a proprietà molto frazionata; attivo mercato fondato su borse di grandi dimensioni; forte presenza di intermediari finanziari; atteggiamento dello Stato di tendenziale non intervento. Lezione 310Pagina 10 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Potenziale conflitto tra management &azionariato sistema di amministrazione e controllo di tipo ONE-TIER SYSTEM

11 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Insider system elevata presenza di grandi imprese a proprietà molto concentrata; ridotta dimensione dei mercati finanziari; scarso interesse per gli investitori speculativi; forte ricorso al capitale di debito ed attiva partecipazione delle Banche al capitale di rischio; atteggiamento interventista dello Stato fondato sulla concezione dellimpresa come comunità. I due modelli di capitalismo Lezione 311Pagina 11 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Potenziale conflitto tra azionariato di controllo & azionariato di minoranza sistema di amministrazione e controllo di tipo TWO-TIER SYSTEM

12 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Lezione 312Pagina 12 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Il modello di capitalismo italiano Il modello italiano elevata presenza di piccole e medie imprese; poche grandi imprese a proprietà molto concentrata; prevalenza del sistema di gestione e controllo di tipo familiare; frequente utilizzo dellorganizzazione di gruppo e di forme di controllo di tipo piramidale (effetto leva); costante ricorso a modelli coalizionali tra soci rilevanti, realizzati per mezzo di patti parasociali e forme di azionariato incrociato ; mercato finanziario di dimensioni ridotte; utilizzo prevalente di forme di autofinanziamento e di capitale di debito; atteggiamento interventista dello Stato, proprietario, fino a tempi recenti, di quote rilevanti delle maggiori imprese nazionali.

13 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Lezione 313Pagina 13 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese Gli assetti proprietari il ricorso allorganizzazione di gruppo ed a forme di controllo piramidale, spesso di tipo familiare ladozione di modelli di controllo coalizionali generalmente realizzati attraverso patti parasociali lelevata concentrazione proprietaria caratteristica delle imprese di grandi dimensioni disciplina delle partecipazioni rilevanti (art. 120 TUF) esigenza di normare la trasparenza degli assetti proprietari disciplina delle partecipazioni reciproche (art. 121 TUF) disciplina dei patti parasociali (artt. 122 e123 TUF artt. 2441bis e 2441ter C.C.)

14 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese 14Pagina 14 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese La disciplina delle partecipazioni rilevanti art. 120 TUF definisce: rilevante la partecipazione detenuta da qualsiasi soggetto al capitale di una società quotata, che assicuri diritti di voto superiori al 2%. obbliga: il titolare a comunicare alla società partecipata ed alla CONSOB lacquisto della partecipazione rilevante. Lezione 3 sanziona: lomessa comunicazione con il divieto di esercitare i voti associati a tale partecipazione, pena limpugnabilità della delibera assembleare ex art c.c. delega: la CONSOB a regolamentare la materia definendo le norme di attuazione della disciplina.

15 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese fissa i criteri di calcolo: al calcolo della rilevanza partecipano le azioni detenute: direttamente; per il tramite di interposte persone, fiduciari o società controllate; potenzialmente (in forza di strumenti finanziari derivati). 15Pagina 15 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese La disciplina delle partecipazioni rilevanti Regolamento CONSOB (delibera 11971/1999) integra la definizione: è rilevante anche la partecipazione detenuta dalla società quotata in un soggetto non quotato, che assicuri diritti di voto superiori al 10%. integra lobbligo: il titolare deve comunicare alla società partecipata ed alla CONSOB anche la variazione nella proprietà che comporti il superamento/la discesa al di sotto di determinate soglie ritenute significative. Lezione 3 fissa i termini: la comunicazione deve aver luogo entro 5 giorni di negoziazione.

16 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese 16Pagina 16 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese La disciplina delle partecipazioni reciproche art. 121 TUF INCROCI DIRETTI: se un soggetto (A) detiene una partecipazione qualificata in una società quotata (B) e questa (B) acquista una partecipazione qualificata nel primo (A) il diritto di voto inerente alle azioni acquistate è sospeso per la parte eccedente il limite del 2% e la stessa parte deve essere alienata entro 12 mesi altrimenti la sospensione si estende all'intera partecipazione. Lezione 3 INCROCI DI GRUPPO: se un soggetto (A) detiene una partecipazione qualificata in una società quotata (B) e questa (B) o il soggetto che la controlla (C) acquisiscono una partecipazione qualificata in una società quotata controllata dal primo (D) il diritto di voto inerente alle azioni acquistate è sospeso per la parte eccedente il limite del 2%. ABDABC

17 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese 17Pagina 17 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese La disciplina dei patti parasociali PATTI PARASOCIALI Lezione 3 Sono CONTRATTI con cui due o più soci regolano il loro comportamento nella società o verso la società al fine di dare un indirizzo unitario allorganizzazione ed alla gestione della stessa ovvero cristallizzarne gli assetti proprietari EFFICACIA OBBLIGATORIA Laccordo è vincolante per i soli soci paciscenti e la sua a violazione non impatta sulla validità degli atti societari sui quali lo stesso è destinato a riflettersi. EFFICACIA REALE Laccordo è vincolante per tutti i soci, presenti e futuri. CLAUSOLE STATUTARIE

18 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese 18Pagina 18 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese La disciplina dei patti parasociali Lezione 3 artt. 2341bis e 2341ter C.C. SPA CON TITOLI DIFFUSI artt. 2341bis C.C. SPA CHIUSE & SAPA disciplina dei contratti SRL & SOCIETA DI PERSONE La disciplina giuridica è dettata da: artt. 122 e 123 TUF SOCIETÀ QUOTATE SOCIETÀ CONTROLLANTI SOCIETÀ QUOTATE

19 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese 19Pagina 19 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese art. 2341bis C.C. Lezione 3 La disciplina dei patti parasociali patti o sindacati di voto: hanno ad oggetto lesercizio del diritto di voto. Definiscono PARASOCIALI: patti o sindacati di blocco: pongono limiti al trasferimento di azioni o strumenti finanziari. patti di controllo: hanno per oggetto o per effetto lesercizio del controllo.

20 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese 20Pagina 20 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese art. 2341ter C.C. Lezione 3 La disciplina dei patti parasociali Pongono limiti temporali alla durata dei patti: 5 anni rinnovabili; a durata illimitata con diritto di recesso (salvo preavviso di 6 mesi). Sanzionano le violazioni con: la nullità del patto; il divieto di esercizio del diritto di voto da parte delle azioni conferite al patto; limpugnabilità ex art C.C. della delibera presa con voto determinate di tali azioni. Pongono obblighi pubblicitari a carico dei paciscenti: I paciscenti titolari di azioni qualificate, devono darne comunicazione alla società; Pongono obblighi dichiarativi a carico del Presidente dellAssemblea: In sede di apertura di ogni Assemblea il Presidente deve dare comunicazione dei patti dei quali la società è a conoscenza; la comunicazione deve essere trascritta nel verbale di assemblea, il quale deve essere depositato presso il registro delle imprese.

21 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese 21Pagina 21 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese artt. 122 e 123 TUF Lezione 3 La disciplina dei patti parasociali patti o sindacati di voto: hanno ad oggetto lesercizio del diritto di voto. Definiscono PARASOCIALI: patti di consultazione: hanno ad oggetto lobbligo di preventiva consultazione per lesercizio del diritto di voto. patti o sindacati di blocco: pongono limiti al trasferimento di azioni o strumenti finanziari. patti di acquisto concertato: prevedono lacquisto di azioni o strumenti finanziari. patti di controllo: hanno per oggetto o per effetto lesercizio del controllo. patti sullopa: sono volti a favorire o contrastare unOPA.

22 Lezione 3 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese 22Pagina 22 Corso di Contabilità Direzionale Prof. Riccardo Acernese artt. 122 e 123 TUF Lezione 3 La disciplina dei patti parasociali Pongono limiti temporali alla durata dei patti: 3 anni rinnovabili; a durata illimitata con diritto di recesso (salvo preavviso di 6 mesi). Sanzionano le violazioni con: la nullità del patto; il divieto di esercizio del diritto di voto da parte delle azioni conferite al patto; limpugnabilità ex art C.C., anche da parte della CONSOB, della delibera presa con voto determinate di tali azioni. Pongono obblighi pubblicitari a carico dei paciscenti: I paciscenti titolari di azioni qualificate, entro 5 giorni dalla stipula del patto, devono: darne comunicazione alla CONSOB; pubblicarli per estratto sulla stampa quotidiana e darne comunicazione alla società; depositati presso il registro delle imprese. Pongono obblighi dichiarativi a carico del Presidente dellAssemblea: In sede di apertura di ogni Assemblea il Presidente deve dare comunicazione dei patti dei quali la società è a conoscenza.


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