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ASPETTI CONTABILI DELLE OPERAZIONI DI FUSIONE Salerno 28 settembre 2012Antonio R Opromolla ASPETTI CONTABILI DELLE OPERAZIONI DI FUSIONE Salerno 28 settembre.

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1 ASPETTI CONTABILI DELLE OPERAZIONI DI FUSIONE Salerno 28 settembre 2012Antonio R Opromolla ASPETTI CONTABILI DELLE OPERAZIONI DI FUSIONE Salerno 28 settembre 2012Antonio R Opromolla

2 Dal punto di vista contabile, il principale risultato delloperazione di fusione è rappresentato dalle c.d. differenze di fusione che si originano in capo alla società risultante o incorporante in misura pari alla differenza tra: aumento del capitale sociale dellincorporante e patrimonio netto contabile dellincorporata non di pertinenza dellincorporante medesima (avanzi e disavanzi da concambio); valore di iscrizione contabile della partecipazione posseduta dallincorporante nellincorporata e corrispondente quota del patrimonio netto contabile dellincorporata (avanzi e disavanzi da annullamento).

3 Dal punto di vista contabile, il perfezionamento di unoperazione di fusione comporta lo spostamento, nello stato patrimoniale della società risultante o incorporante, di tutte le attività e di tutte le passività delle società fuse o incorporate. Ai sensi dellart bis c.c., la società risultante o incorporante deve iscrivere le attività e le passività provenienti dalle società fuse o incorporate sulla base dei valori risultanti dalle situazioni contabili di chiusura delle società medesime (c.d. principio di continuità dei valori contabili).

4 Liscrizione delle attività e delle passività in regime di continuità di valori contabili può tuttavia determinare, in capo alla società risultante o incorporante, lemersione di differenze contabili. Ciò accade quando lulteriore effetto contabile che si genera per effetto della fusione, a fronte della iscrizione di attività e passività della società fusa o incorporata, non sia perfettamente coincidente con il valore netto contabile della predetta iscrizione di attività e passività.

5 Tale ulteriore effetto contabile è rappresentato, rispettivamente: dallannullamento, nellattivo della società incorporante, delleventuale partecipazione delleventuale partecipazione da essa posseduta nella società incorporata; dal valore nominale del capitale sociale della società risultante o dellaumento del capitale sociale della società incorporante che viene iscritto al fine di concambiare i soci della società fusa o incorporata.

6 Ecco che: qualora il valore contabile delleffetto di annullamento o di concambio risulti superiore al valore netto contabile di iscrizione della corrispondente frazione di attivo e passivo, si determina un disavanzo di fusione; qualora il valore contabile delleffetto di annullamento o di concambio risulti inferiore al valore netto contabile di iscrizione della corrispondente frazione di attivo e passivo, si determina un avanzo di fusione.

7 Ai sensi dellart bis c.c.: se emerge un disavanzo, la società risultante o incorporante deve imputarlo, ove possibile, agli elementi dellattivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6) dellart c.c., ad avviamento; se invece emerge un avanzo, la società risultante o incorporante deve imputarlo ad apposita voce del patrimonio netto, oppure, quando lavanzo sia riconducibile alla previsione di risultati economici sfavorevoli, ad apposita voce del passivo nellambito dei fondi per rischi e oneri.

8 DIFFERENZE DI FUSIONE Il trasferimento dei valori dellattivo e del passivo sulla base del principio di continuità dei valori contabili, ai sensi dellart bis c.c., è suscettibile di generare in capo alla società risultante o incorporante delle differenze contabili, ogni qual volta non vi sia perfetta coincidenza tra: lammontare del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata che viene ereditato in continuità di valori contabili dalla società risultante o incorporante, e lammontare della contropartita contabile che la società risultante o incorporante iscrive a fronte della acquisizione di detto patrimonio netto di fusione.

9 Per quanto riguarda il patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata, si tratta del patrimonio netto della società fusa o incorporata, risultante dallultimo bilancio (di esercizio o infrannuale) redatto per tale società, in corrispondenza della data di efficacia contabile della fusione.

10 Per quanto riguarda invece la contropartita contabile della rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata, si tratta rispettivamente: del valore contabile delle partecipazioni possedute in società fuse o incorporate di cui la società risultante o incorporante procede allannullamento dal proprio attivo patrimoniale; del valore contabile dellentità di capitale sociale che la società risultante o incorporante assegna ai soci delle società fuse o incorporate in concambio.

11 La percentuale del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata che, ante fusione, risulta posseduta da società partecipanti alloperazione deve essere contrapposta al valore contabile della partecipazione che esprime tale percentuale di possesso e che, post fusione, risulterebbe iscritta nellattivo patrimoniale della società risultante o incorporante, se non si procedesse appunto allinevitabile annullamento (in quanto partecipazione in società che per effetto della fusione si estinguono), senza per altro procedere ad alcun concambio, stante il divieto di cui allart ter c.c.

12 Da un punto di vista strettamente contabile le c.d. differenze di fusione altro non sono che: Il disavanzo (ossia linsufficienza) di incremento contabile che, per effetto della fusione, si registra in capo alla società risultante o incorporante nei valori dellattivo patrimoniale (al netto dellincremento dei valori del passivo patrimoniale), rispetto: alla variazione del patrimonio netto della società incorporante o risultante medesima; e/o allannullamento del valore delle partecipazioni eventualmente possedute dalla società incorporante nelle società incorporate;

13 Lavanzo (ossia leccedenza) di incremento contabile che, per effetto della fusione, si registra in capo alla società risultante o incorporante nei valori dellattivo patrimoniale (al netto dellincremento dei valori del passivo patrimoniale), rispetto: alla variazione del patrimonio netto della società incorporante o risultante medesima e/o allannullamento del valore delle partecipazioni eventualmente possedute dalla società incorporante nelle società incorporate.

14 DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO Disavanzo Valore contabile della partecipazione annullata nellattivo patrimoniale della società risultante o incorporante > % del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata corrispondente alla % di possesso di cui è espressione la partecipazione annullata Avanzo Valore contabile della partecipazione annullata nellattivo patrimoniale della società risultante o incorporante < % del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata corrispondente alla % di possesso di cui è espressione la partecipazione annullata

15 In linea generale: il disavanzo da annullamento esprime lesteriorizzazione nella contabilità della incorporante dei plusvalori latenti nella contabilità dellincorporata, fino a concorrenza della loro acquisizione da parte dellincorporante originariamente in via mediata, ossia sotto forma di partecipazione; lavanzo da annullamento esprime invece lesteriorizzazione nella contabilità della incorporante dellaccrescimento patrimoniale derivante dal buon affare realizzato in sede di acquisizione della partecipazione per un valore inferiore alla corrispondente quota di patrimonio netto contabile della partecipata, quale risultante alla data di decorrenza contabile della fusione

16 DISAVANZO DA ANNULLAMENTO Laddove linsorgenza di un disavanzo da annullamento rappresenti effettivamente lesteriorizzazione nella contabilità della incorporante dei plusvalori latenti (su singoli beni o come avviamento) nella contabilità dellincorporata, non vi è dubbio alcuno che in relazione a detta posta sussista la possibilità di procedere alla sua contabilizzazione secondo quanto previsto dallart bis c.c., ossia risulti possibile imputare il disavanzo: ad incremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali della società fusa o incorporata, e, per la differenza, ad avviamento.

17 Va sottolineato che: limputabilità del disavanzo ad incremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali della società fusa o incorporata deve rispettare i criteri di valutazione sanciti dallart c.c., nel senso che lastratta iscrivibilità di un determinato valore corrente deve comunque essere coerente con liscrizione del bene a valori di funzionamento, ossia con il limite rappresentato dal valore economicamente recuperabile in normali condizioni di funzionamento dellimpresa; la restante parte di disavanzo, imputata ad avviamento, soggiace ai criteri di ammortamento previsti dal numero 6 dellart c.c.

18 Ciò premesso, è però opportuno ricordare che il trattamento contabile sopra richiamato non costituisce lunica modalità di contabilizzazione possibile, quanto piuttosto la modalità di contabilizzazione da adottare ove possibile, nel senso che essa non può essere applicata nei casi in cui il disavanzo da annullamento abbia un significato economico diverso da quello che, in via generale, è ad esso riconducibile.

19 Se, infatti, nella generalità dei casi il disavanzo da annullamento rappresenta quellesteriorizzazione, nella contabilità della incorporante, dei plusvalori latenti (su singoli beni o come avviamento) nella contabilità dellincorporata, da cui consegue appunto la possibilità di applicare il trattamento contabile previsto dallart bis c.c., possono ben verificarsi casi in cui il disavanzo di annullamento assume un significato economico del tutto diverso.

20 Si pensi, ad esempio: allipotesi in cui, negli esercizi successivi a quello di acquisizione della partecipazione da parte della futura incorporante, la futura incorporata abbia accumulato perdite di esercizio che ne hanno diminuito il patrimonio netto contabile, senza però che in capo alla futura incorporante abbia avuto luogo una corrispondente svalutazione della partecipazione, oppure allipotesi in cui la partecipazione sia stata acquisita per un prezzo troppo elevato rispetto al suo valore effettivo, integrando dunque gli estremi di un cattivo affare

21 In questi casi, il disavanzo da fusione potrebbe essere, in tutto o in parte, non riconducibile a plusvalori latenti su singoli elementi patrimoniali o allavviamento inespresso della partecipata (anzi, ben potrebbe non esserci alcun avviamento). Laddove si verifichi una simile evenienza, pare corretto ritenere che manchi la possibilità di applicare al disavanzo da annullamento il trattamento contabile previsto dallart bis c.c., dovendo più correttamente essere allocato tra i componenti economici di conto economico, alla stregua di una svalutazione postuma del valore contabile della partecipazione da parte dellincorporante.

22 AVANZO DA ANNULLAMENTO Nel caso in cui linsorgenza di un avanzo da annullamento rappresenti effettivamente lesternalizzazione dell accrescimento patrimoniale derivante dal buon affare realizzato dallincorporante in sede di acquisizione della partecipazione, lart bis c.c. ne avalla la contabilizzazione quale voce di patrimonio netto, assimilabile dal punto di vista concettuale allutile delloperazione precedentemente inespresso. Per completezza, si segnala tuttavia che in dottrina vi è anche chi ha ritenuto più appropriato iscrivere lavanzo da annullamento come un risconto passivo, per procedere poi alla sua imputazione conto economico nei successivi esercizi con i medesimi criteri di ripartizione del disavanzo.

23 Una questione particolare si pone nel caso in cui lemersione di un avanzo da annullamento non possa essere ricondotta al buon affare compiuto dallincorporante, quanto piuttosto alla sopravvalutazione del patrimonio netto contabile dellincorporata rispetto al suo valore effettivo.

24 In questo particolare caso, infatti, lavanzo da annullamento non costituisce lesteriorizzazione dellaccrescimento patrimoniale derivante dal buon affare, quanto piuttosto lesterio- rizzazione in capo allincorporante dei minusvalori latenti nella contabilità dellincorpo- rata.

25 Laddove ricorrano tali presupposti, lavanzo di fusione non può essere contabilizzato tra le voci del patrimonio netto dellincorporante, ma deve piuttosto essere imputato: ove possibile, a decremento del valore contabile degli elementi dellattivo (o a incremento del valore contabile degli elementi del passivo) trasferiti in continuità contabile dalla società incorporata alla società incorporante; in alternativa, nel passivo dello stato patrimoniale dellincorporante, tra i fondi svalutazione o i fondi rischi.

26 DIFFERENZE DA CONCAMBIO La differenza da fusione che si genera in funzione della variazione del capitale sociale della società incorporante o risultante costituisce lavanzo o il disavanzo da concambio: il disavanzo da concambio esprime il minor valore netto contabile trasferito dalla società fusa o incorporata alla società risultante o incorporante rispetto allaumento di capitale che questultima delibera al fine di consentire lemissione di azioni o quote ai soci delle società fuse o incorporate, conformemente al rapporto di cambio delle azioni o quote determinato nellambito della procedura di fusione;

27 Lavanzo da concambio esprime il maggiore valore netto contabile trasferito dalla società fusa o incorporata alla società risultante o incorporante rispetto allaumento di capitale che questultima delibera al fine di consentire lemissione di azioni o quote ai soci delle società fuse o incorporate, conformemente al rapporto di cambio delle azioni o quote determinato nellambito della procedura di fusione.

28 DIFFERENZE DA CONCAMBIO DISAVANZO Valore contabile del capitale sociale nominale corrispondente alle azioni o quote assegnate in concambio ai soci terzi delle società fuse o incorporate > % del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata corrispondente alla % di possesso riferibile ai soci terzi che vengono concambiati AVANZO Valore contabile del capitale sociale nominale corrispondente alle azioni o quote assegnate in concambio ai soci terzi delle società fuse o incorporate < % del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata corrispondente alla % di possesso riferibile ai soci terzi che vengono concambiati

29 A ben vedere, lorigine delle differenze da concambio va cercato sullinterazione che, per effetto della fusione, si verifica su due distinti piani: quello dei valori contabili delle società partecipanti alla fusione, e quello dei valori effettivi delle società partecipanti alla fusione.

30 Si ha disavanzo da concambio quando il rapporto tra il valore effettivo dellincorporante e il valore effettivo dellincorporata esprime un valore minore del rapporto tra il valore nominale del capitale dellincorporante e il valore nominale del capitale dellincorporata;

31 Si ha avanzo da concambio quando il rapporto tra il valore effettivo dellincorporante e il valore effettivo dellincorporata esprime un valore maggiore del rapporto tra il valore nominale del capitale dellincorporante e il valore nominale del capitale dellincorporata.

32 DISAVANZO DA CONCAMBIO Quando Valore effettivo dellincorporante / Valore effettivo dellincorporata < Capitale sociale dellincorporante / Capitale sociale dellincorporata AVANZO DA CONCAMBIO Quando Valore effettivo dellincorporante / Valore effettivo dellincorporata > Capitale sociale dellincorporante / Capitale sociale dellincorporata

33 Contabilizzazione del disavanzo da concambio Il fatto che il rapporto tra valori effettivi dellincorporante (al numeratore) e dellincorporata (al denominatore) esprima un valore minore del corrispondente rapporto fatto però a valori contabili (ossia confrontando i rispettivi patrimoni netti contabili risultanti alla data di decorrenza della fusione) indica che nellincorporata vi è una maggiore incidenza di plusvalori latenti (riconducibili a singoli beni o allavviamento aziendale) di quella riscontrabile nellincorporante, ragione per cui sembra corretto individuare nel corrispondente disavanzo da concambio la esteriorizzazione contabile di quel surplus di plusvalori latenti dellincorporata.

34 Nella misura in cui al disavanzo da concambio è attribuibile il significato economico diesteriorizzazione contabile del surplus di plusvalori latenti dellincorporata, sembra corretto ritenere che vi siano gli estremi di una situazione ove [è] possibile procedere allimputazione del disavanzo agli elementi dellattivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e ad avviamento.

35 Viceversa, nella misura in cui al disavanzo da concambio non è attribuibile uno specifico significato economico, assumendo il medesimo, in tutto o in parte, la natura di mera posta di pareggio contabile, è senzaltro precluso il trattamento contabile previsto dallart bis c.c.

36 In questa seconda ipotesi, si ritiene che il disavanzo da concambio, oltre che non poter essere imputato, in tutto o in parte, nellattivo dello stato patrimoniale, debba anche essere eliminato con apposita riduzione del patrimonio netto contabile post fusione, ossia: mediante compensazione del disavanzo con una o più voci disponibili del patrimonio netto, oppure, nella misura in cui non risulti esperibile la predetta compensazione, mediante iscrizione del disavanzo nel patrimonio netto, ovviamente con segno negativo.

37 Contabilizzazione dellavanzo da concambio Il fatto che il rapporto tra valori effettivi dellincorporante (al numeratore) e dell incorporata (al denominatore) esprima un valore maggiore del corrispondente rapporto fatto però a valori contabili indica che nellincorporata vi è una minore incidenza di plusvalori latenti (riconducibili a singoli beni o allavviamento aziendale) di quella riscontrabile nellincorporante, ragione per cui sembra corretto individuare nel corrispondente avanzo da concambio la esteriorizzazione contabile di quel surplus di plusvalori latenti dellincorporante che, nella sua contabilità, si traduce in una voce da iscrivere nel patrimonio netto, assimilabile dal punto di vista concettuale a un sovrapprezzo di emissione applicato sulle azioni o quote da attribuire ai soci dellincorporata.

38 ESEMPI Fusione per incorporazione con avanzo da annullamento Si ipotizzi il caso di fusione per incorporazione di società nella quale lincorporante possiede una partecipazione totalitaria (100%, ossia società incorporante unico socio dellincorporata). In tale caso, possono determinarsi esclusivamente differenze da annullamento.

39 SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA valore contabile della partecipazione in Beta200 altri beni dellattivo800 totale attivo contabile1.000 passivo contabile700 capitale sociale (150 azioni di valore nominale 2)300 SOCIETÀ INCORPORATA BETA SPA attivo contabile 400 passivo contabile 100 capitale sociale (300 azioni di valore nominale 1) 300

40 La fusione non determina alcun incremento del capitale sociale della società incorporante, in quanto essa possiede già interamente lincorporata e, quindi, per effetto della fusione, essa non accresce il proprio patrimonio (né vi sono soci dellincorporata cui devono essere attribuite azioni dellincorporante), ma semplicemente ne modifica la composizione, passando da un possesso indiretto a un possesso diretto dei beni dellincorporata.

41 La società incorporante Alfa spa: elimina la partecipazione nellincorporata, iscritta per 200; iscrive lattivo dellincorporata per 400; iscrive il passivo dellincorporata per 100; evidenzia nel proprio patrimonio netto lavanzo di fusione pari a 100, ossia pari alla differenza tra il valore di 200 cui risultava iscritta la partecipazione e il maggior valore di 300 pari al netto patrimoniale dellincorporata.

42 SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA POST FUSIONE ATTIVO attivo contabile PASSIVO passivo contabile800 PATRIMONIO NETTO capitale sociale (150 valore nominale 2)300 avanzo da annullamento100

43 Fusione per incorporazione con disavanzo da annullamento Si ipotizzi il caso di fusione per incorporazione di società nella quale lincorporante possiede una partecipazione totalitaria (100%, ossia società incorporante unico socio dellincorporata). In tale caso, possono determinarsi esclusivamente differenze da annullamento.

44 SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA valore contabile della partecipazione in Beta400 altri beni dellattivo600 totale attivo contabile1.000 passivo contabile700 capitale sociale (150 azioni di valore nominale 2)300 SOCIETÀ INCORPORATA BETA SPA attivo contabile400 passivo contabile100 capitale sociale (300 azioni di valore nominale 1)300

45 La società incorporante Alfa spa: elimina la partecipazione nellincorporata, iscritta per 400; iscrive lattivo dellincorporata per 400; iscrive il passivo dellincorporata per 100; evidenzia nel proprio attivo patrimoniale il disavanzo di fusione pari a 100, ossia pari alla differenza tra il valore di 400 cui risultava iscritta la partecipazione e il minor valore di 300 pari al netto patrimoniale dellincorporata

46 Il disavanzo di fusione deve essere iscritto nellattivo dello stato patrimoniale: ove possibile, ad incremento del valore contabile degli elementi dellattivo (o a decremento del valore contabile degli elementi del passivo) trasferiti in continuità contabile dalla società incorporata alla società incorporante; in alternativa, ad avviamento, fermo restando però il rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dellart c.c.

47 SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA POST FUSIONE ATTIVO disavanzo da annullamento100 restante attivo contabile1.000 PASSIVO passivo contabile 800 PATRIMONIO NETTO capitale sociale (150 valore nominale 2) 300

48 ESEMPI Fusione per incorporazione con avanzo da concambio e disavanzo da annullamento Si ipotizzi il caso di fusione per incorporazione di società nella quale lincorporante possiede una partecipazione del 60%. In tale caso, possono determinarsi sia differenze da concambio che differenze da annullamento.

49 SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA partecipazione 60% di Beta250 altri beni dellattivo750 totale attivo contabile1.000 passivo contabile640 capitale sociale (180 azioni di valore nominale 2) 360 valore della società riconosciuto in sede di fusione1.500

50 SOCIETÀ INCORPORATA BETA SPA attivo contabile500 passivo contabile140 capitale sociale (300 azioni di valore nominale 1)360 valore della società riconosciuto in sede di fusione 500

51 Calcolo della differenza da concambio Ai fini delloperazione di fusione, il valore complessivo riconosciuto alle due società è pari a (= ), dove: lincorporante pesa per 3/4; lincorporata pesa per 1/4.

52 Il capitale sociale dellincorporante deve dunque essere aumentato per effetto della fusione in modo tale da consentire lassegnazione ai soci dellincorporata di azioni dellincorporante pari ai 1/4 del totale. Tuttavia, posto che il 60% delle azioni dellincorporata sono possedute dallincorporante, lassegnazione di azioni dellincorporante medesima deve avere luogo esclusivamente nei confronti degli altri soci dellincorporata (i quali, complessivamente, pesano per il restante 40%), stante lespresso divieto di cui allart ter c.c.

53 In altre parole, il numero di nuove azioni dellincorporante da emettere, ai fini della loro assegnazione ai soci dellincorporata, non deve essere tale da far sì che le azioni di nuova emissione siano pari, post aumento, a 1/4 del totale delle azioni circolanti, bensì deve essere tale da far sì che le azioni di nuova emissione siano pari, post aumento, al 40% di 1/4 del totale delle azioni circolanti.

54 Posto che ante fusione le azioni dellincorporante sono 180 (valore nominale 2), il numero di nuove azioni (valore nominale 2) da emettere è dato dalla seguente proporzione: X : 180 = 100 : (100 – 40 x 1/4) dove X = 200

55 Lemissione di 20 nuove azioni (= 200 – 180) di valore nominale 2 comporta un incremento del patrimonio netto pari a 40, a fronte del quale si registra in capo allincorporante: un incremento dellattivo contabile di 200 (= 40% del valore complessivo dellattivo contabile dellincorporata); un incremento del passivo contabile di 56 (= 40% del valore complessivo del passivo contabile dellincorporata).

56 Ne consegue dunque che, a fronte di un aumento di capitale di 40, lincorporante registra un incremento netto contabile di 144 (= 200 – 56). Il differenziale di 104 in avere (= 40 – 144) costituisce lavanzo da concambio.

57 Calcolo della differenza da annullamento Per effetto della fusione, lincorporante deve procedere allannullamento della partecipazione posseduta nellincorporata. Detta partecipazione, si è ipotizzato, rappresenta il 60% del capitale dellincorporata e risulta iscritta nellattivo dellincorporante per 250. A fronte dellannullamento della partecipazione iscritta per 250, lincorporante registra: un incremento dellattivo contabile di 300 (= 60% del valore complessivo dellattivo contabile dellincorporata); un incremento del passivo contabile di 84 (= 60% del valore complessivo del passivo contabile dellincorporata). Ne consegue dunque che, a fronte di un annullamento di 250, lincorporante registra un incremento netto contabile di 216 (= 300 – 84). Il differenziale di 34 in dare (= 250 – 216) costituisce il disavanzo da annullamento.

58 la società incorporante rileva separatamente nella propria contabilità le due distinte componenti differenziali generate dallope- razione di fusione.

59 SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA POST FUSIONE ATTIVO disavanzo da annullamento34 restante attivo contabile1.250 PASSIVO passivo contabile 780 PATRIMONIO NETTO capitale sociale (200 valore nominale 2)400 avanzo da concambio104

60 ESEMPI Fusione per incorporazione con disavanzo da concambio e avanzo da annullamento Si ipotizzi il caso di fusione per incorporazione di società nella quale lincorporante possiede una partecipazione del 60%. In tale caso, possono determinarsi sia differenze da concambio che differenze da annullamento.

61 SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA partecipazione 60% di Beta 140 altri beni dellattivo860 totale attivo contabile1.000 passivo contabile700 capitale sociale (150 azioni di valore nominale 2)300 valore della società riconosciuto in sede di fusione 1.000

62 SOCIETÀ INCORPORATA BETA SPA attivo contabile400 passivo contabile100 capitale sociale (300 azioni di valore nominale 1)300 valore della società riconosciuto in sede di fusione 5.000

63 Calcolo della differenza da concambio Ai fini delloperazione di fusione, il valore complessivo riconosciuto alle due società è pari a (= ), dove: lincorporante pesa per 1/6; lincorporata pesa per 5/6. Il capitale sociale dellincorporante deve dunque essere aumentato per effetto della fusione in modo tale da consentire lassegnazione ai soci dellincorporata di azioni dellincorporante pari ai 5/6 del totale.

64 Tuttavia, posto che il 60% delle azioni dellincorporata sono possedute dallincorporante, lassegnazione di azioni dellincorporante medesima deve avere luogo esclusivamente nei confronti degli altri soci dellincorporata (i quali, complessivamente, pesano per il restante 40%), stante lespresso divieto di cui allart ter c.c. In altre parole, il numero di nuove azioni dellincorporante da emettere, ai fini della loro assegnazione ai soci dellincorporata, non deve essere tale da far sì che le azioni di nuova emissione siano pari, post aumento, a 5/6 del totale delle azioni circolanti, bensì deve essere tale da far sì che le azioni di nuova emissione siano pari, post aumento, al 40% di 5/6 del totale delle azioni circolanti.

65 Posto che ante fusione le azioni dellincorpo- rante sono 150 (valore nominale 2), il numero di nuove azioni (valore nominale 2) da emettere è dato dalla seguente proporzione: X : 150 = 100 : (100 – 40 x 5/6) dove X = 225

66 Lemissione di 75 nuove azioni (= 225 – 150) di valore nominale 2 comporta un incremento del patrimonio netto pari a 150, a fronte del quale si registra in capo allincorporante: un incremento dellattivo contabile di 160 (= 40% del valore complessivo dellattivo contabile dellincorporata); un incremento del passivo contabile di 40 (= 40% del valore complessivo del passivo contabile dellincorporata). Ne consegue dunque che, a fronte di un aumento di capitale di 150, lincorporante registra un incremento netto contabile di 120 (= 160 – 40). Il differenziale di 30 in dare (= 150 – 120) costituisce il disavanzo da concambio.

67 Calcolo della differenza da annullamento Per effetto della fusione, lincorporante deve procedere allannullamento della partecipazione posseduta nellincorpo- rata. Detta partecipazione, si è ipotizzato, rappresenta il 60% del capitale dellincorporata e risulta iscritta nellattivo dellincorporante per 140. A fronte dellannullamento della partecipazione iscritta per 140, lincorporante registra: un incremento dellattivo contabile di 240 (= 60% del valore complessivo dellattivo contabile dellincorporata pari a 400); un incremento del passivo contabile di 60 (= 60% del valore complessivo del passivo contabile dellincorporata pari a 100).

68 Ne consegue dunque che, a fronte di un annullamento di 140, lincorporante registra un incremento netto contabile di 180 (= 240 – 60). Il differenziale di 40 in avere (= 140 – 180) costituisce lavanzo da annullamento

69 SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA POST FUSIONE ATTIVO disavanzo da annullamento30 restante attivo contabile1.260 PASSIVO passivo contabile 800 PATRIMONIO NETTO capitale sociale (225 valore nominale 2)450 avanzo da concambio40

70 FUSIONE PER UNIONE caso pratico Situazione Patrimoniale di fusione AttivitàSoc. ASoc. B Immobilizzazioni Merci Disponibilità Perdita esercizio30 Totale

71 FUSIONE PER UNIONE caso pratico Situazione Patrimoniale di fusione Passività e nettoSoc. ASoc. B Fondi ammortamento TFR - Fondi spese Debiti Capitale sociale Utile desercizio80 Totale

72 FUSIONE PER UNIONE caso pratico Giornale contabile della società risultante dareavere Società A c/fusione Società B c/fusione Disavanzo di fusione Capitale Sociale Immobilizzazioni Merci Disponibilità liquide Fondi Ammortamento TFR – Fondi Spese Debiti Società A c/fusione

73 FUSIONE PER UNIONE caso pratico Giornale contabile della società risultante dareavere Immobilizzazioni Merci Disponibilità liquide Fondi Ammortamento TFR – Fondi Spese Debiti Società B c/fusione


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