Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro

Presentazione sul tema: "Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro"— Transcript della presentazione:

1 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
CONSIGLIO SUPERIORE DELLA MAGISTRATURA in collaborazione con ORDINE DEGLI AVVOCATI DI BRESCIA ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI BRESCIA MANIPOLAZIONI DEI DATI DI BILANCIO E PATOLOGIE CONTABILI Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

2 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
CONFERIMENTO OPERAZIONE CON LA QUALE IL TITOLARE DI UN’AZIENDA (O DI UN RAMO AZIENDALE) APPORTA LA STESSA IN UNA SOCIETA’ E RICEVE IN CAMBIO UNA PARTECIPAZIONE. E’ UNA CESSIONE IN NATURA, IN CUI IL CONFERITARIO ISCRIVE NELLE SUE SCRITTURE CONTABILI I VALORI DEI BENI CHE COMPONGONO L’AZIENDA E IL CONFERENTE IL VALORE DELLA PARTECIPAZIONE. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

3 QUAL E’ IL VALORE DEL CONFERIMENTO?
L’AZIENDA HA GENERALMENTE UN VALORE CORRENTE DIVERSO DA QUELLO CONTABILE PER VIA DI PLUSVALORI LATENTI SUI CESPITI PER L’EVENTUALE AVVIAMENTO, ECC… E QUESTO PUO’ COMPORTARE UN VALORE DI REALIZZO SUPERIORE (O INFERIORE) AL NETTO CONTABILE. PERIZIA EX ART C.C. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

4 REGIME DI NEUTRALITA’ FISCALE (art. 176 co.1 TUIR)
NON EMERGONO PLUSVALENZE TASSABILI PER IL CONFERENTE, ANCHE SE IL CONFERITARIO NON RECEPISCE I VALORI CONTABILI DEL CONFERENTE, MA QUELLI DELLA PERIZIA. A TAL FINE E’ NECESSARIO CHE SI REALIZZI LA CONTINUITA’ DEI VALORI FISCALI E CIOE’: IL SOGGETTO CONFERENTE ASSUME COME VALORE FISCALE DELLA PARTECIPAZIONE RICEVUTA L’ULTIMO VALORE FISCALMENTE RICONOSCIUTO DELL’AZIENDA CONFERITA. PERTANTO LA PARTECIPAZIONE PUO’ ESSERE ISCRITTA AL SUO VALORE EFFETTIVO IN CONTABILITA’, MA SE VIENE SUCCESSIVAMENTE CEDUTA IL VALORE DI CARICO RICONOSCIUTO PER DETERMINARE IL RISULTATO DELLA CESSIONE E’ PARI AL COSTO FISCALE DELL’AZIENDA CONFERITA; Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

5 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
LA SOCIETA’ CONFERITARIA SUBENTRA NELLA POSIZIONE DEL CONFERENTE IN ORDINE AGLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI DELL’AZIENDA; QUINDI, DAL PUNTO DI VISTA FISCALE, I BENI SONO ASSUNTI ALLO STESSO VALORE CHE AVEVANO PRESSO IL CONFERENTE LA DIFFERENZA TRA I VALORI CIVILISTICI, VA NEL QUADRO RV DI UNICO. IN ALTERNATIVA AL REGIME DI NEUTRALITA’ FISCALE LA SOCIETA’ CONFERITARIA PUO’ OPTARE PER IL RICONOSCIMENTO DEI MAGGIORI VALORI RISULTANTI IN BILANCIO, AFFRANCANDOLI ATTRAVERSO IL PAGAMENTO DI UN’IMPOSTA SOSTITUTIVA. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

6 MANIPOLAZIONE DEI DATI DI BILANCIO
VALORI DI PERIZIA NON REALI RECEPITI DALLA SOCIETA’ CONFERITARIA. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

7 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
PATOLOGIA CONTABILE SOCIETA’ A SOCIETA’ B CAPITALE SOCIALE DI € ,00 AUMENTA IL CAPITALE SOCIALE A € ,00. SOTTOSCRITTO DA SOC. B CHE CONFERISCE L’AZIENDA GIA’ AFFITTATA. AVEVA IN PRECEDENZA AFFITTATO LA PROPRIA AZIENDA A SOC. A. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

8 PERIZIA DI STIMA ATTIVO IMMOBILI € 4.294.100 MACCHINARI IMP. € 364.800
MEZZI TRASP. INT. € MOBILI E ARREDI € MACCH. UFF. ELETT. € € PASSIVO MUTUO IPOTEC € MUTUO IPOT. VOL. € RATEI PASSIVI € FORNITORI € € NETTO PATRIMONIALE € – ARR. € Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

9 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
NELL’ATTO DI CONFERIMENTO E’ DETTO CHE LA SOC. A “ESPRESSAMENTE ACCETTA LE PASSIVITA’ INDICATE NELLA RELAZIONE PERITALE E SE NE RICONOSCE DEBITRICE” MA EX ART C.C. SE NON VI E’ LIBERAZIONE DEL DEBITORE (RISULTANTE DA ESPRESSA DICHIARAZIONE DEL CREDITORE) QUESTI RIMANE OBBLIGATO IN SOLIDO COL TERZO ACCOLLANTE. B FALLISCE: NON HA IMMOBILE E NON E’ STATA LIBERATA DAI DEBITI. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

10 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
SPIN OFF IMMOBILIARE SOCIETA’ A SOCIETA’ B OPERATIVA – VUOLE CONCENTRARSI SU CORE BUSINESS. CONFERISCE PERCIO’ TUTTI GLI IMMOBILI DI PROPRIETA’ CON RELATIVI IMPIANTI, DEBITI PER MUTUI E LEASING E ALCUNI DIPENDENTI ADDETTI A GESTIONE E VALORIZZAZIONE DEL PATRIMONIO IMMOBILIARE A B. CAPITALE SOCIALE € POSSEDUTO INTERAMENTE DA SOC. A. AUMENTA A € TRAMITE CONFERIMENTO. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

11 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
VALORE DI PERIZIA DEL CONFERIMENTO € NEL BILANCIO DELLA SOCIETA’ B CAPITALE SOCIALE € RISERVA DA CONFERIMENTO + € SOCIETA’ B STIPULA LEASE BACK SUI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO E DISTRIBUISCE LA RISERVA DI CONFERIMENTO. POICHE’ HA ANCHE UNA RISERVA STRAORDINARIA DI € , AI SENSI ART co. TUIR CHE PRESUME PRIORITARIAMENTE DISTRIBUITA LA RISERVA DI UTILE, LA TASSAZIONE IN CAPO AD “A” SARA’ € x 5% x 27,50% = € LA RISERVA DI CONFERIMENTO E’ RISERVA DI CAPITALI E PERCIO’ NON TASSATA IN CAPO AI SOCI. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

12 VANTAGGI DELL’OPERAZIONE:
LA DISTRIBUZIONE DELLA RISERVA DI CONFERIMENTO CONSENTE DI AVVICINARE (E FAR QUASI COINCIDERE) IL VALORE CIVILISTICO DELLA PARTECIPAZIONE AL COSTO FISCALMENTE RICONOSCIUTO (PER CUI IN CASO DI CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE LA PLUSVALENZA E’ MINIMA). VANTAGGI DELL’OPERAZIONE: DO LIQUIDITA’ AD A SVANTAGGI DELL’OPERAZIONE: A NON HA PIU’ IMMOBILI PER I QUALI DEVE PAGARE AFFITTO A B (CHE PAGA CANONI DI LEASING) Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

13 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
PRONTI CONTRO TERMINE CONTRATTI IN CUI UN VENDITORE (TIPICAMENTE UNA BANCA) CEDE UNA DATA QUANTITA’ DI TITOLI A UN ACQUIRENTE E SI IMPEGNA, NELLO STESSO MOMENTO, A RIACQUISTARLI DALLO STESSO ACQUIRENTE A UN PREZZO (TIPICAMENTE PIU’ ALTO IN QUANTO INCORPORA UN RENDIMENTO) E AD UNA DATA (TERMINE) PREDETERMINATI. L’OPERAZIONE CONSISTE, QUINDI, IN UN PRESTITO DI DENARO DA PARTE DELL’ACQUIRENTE E UN PRESTITO DI TITOLI DA PARTE DEL VENDITORE. FONDAMENTALE E’ IL “SOTTOSTANTE” CIOE’ LE CARATTERISTICHE DEL TITOLO CHE VIENE COMPRAVENDUTO (ED E’ LA GARANZIA DELL’OPERAZIONE). Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

14 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
PER IL PRINCIPIO DI PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA, IN BILANCIO L’OPERAZIONE DEVE ESSERE RAPPRESENTATA COME UN INVESTIMENTO DI LIQUIDITA’ E NON UNA TRANSAZIONE IN TITOLI. PER CUI ALL’ATTO DELL’ACQUISTO DEI TITOLI DALLA BANCA LA SOCIETA’ HA UN CREDITO (PARI ALL’ESBORSO). AL 31/12 CONTABILIZZA IL RATEO DI INTERESSI ATTIVI. ALLA SCADENZA CHIUDE IL CREDITO VERSO LA BANCA, IL RATEO ATTIVO E REGISTRA IL RESTANTE INTERESSE ATTIVO, INCASSANDO IL CORRISPETTIVO PATTUITO. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

15 MANIPOLAZIONE DI BILANCIO
LEHMAN BROTHERS: FINO A PRIMA DEL CRACK OGNI TRE MESI VENDEVA TITOLI “TOSSICI” A UN SOGGETTO COMPIACENTE. OTTENEVA 100 IN CAMBIO DI UN VALORE NOMINALE DI TITOLI DI 105. DOPO LE TRIMESTRALI RIACQUISTAVA GLI STESSI TITOLI RESTITUENDO LA LIQUIDITA’. L’ULTIMA OPERAZIONE DI QUESTO TIPO, PRIMA DEL FALLIMENTO, FU DI OLRE 50 MILIARDI DI DOLLARI! Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

16 POSSESSO DI AZIONI PROPRIE
SOCIETA’ QUOTATA HA AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO. LA QUOTAZIONE AL 31/12 E’ BASSA. SI DOVREBBERO SVALUTARE. ESISTE RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI. VIENE DISTRIBUITA AI SOCI DANDO AZIONI PROPRIE. IL PATRIMONIO VIENE DEPAUPERATO. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

17 CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI
TECNICA FINANZIARIA CHE PREVEDE LA CESSIONE IN BLOCCO A TITOLO ONEROSO – DA PARTE DI BANCHE, INTERMEDIARI FINANZIARI O ALTRE IMPRESE (ORIGINATOR) – DI CREDITI ESISTENTI O FUTURI, A FAVORE IN UN INTERMEDIARIO FINANZIARIO (SPECIAL VEHICLE PURPOSE) CHE PROVVEDERA’ DIRETTAMENTE O TRAMITE UNA TERZA SOCIETA’ (SPECIAL VEHICLE COMPANY) AD EMETTERE TITOLI INCORPORANTI I CREDITI CEDUTI E AD IMMETTERLI SUL MERCATO AL FINE DI RENDERE POSSIBILE IL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELLA CESSIONE. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

18 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
LA LEGGE N. 130 DEL 30/04/99 HA DISCIPLINATO TALE ISTITUTO, RIMUOVENDO L’OSTACOLO DI CUI ALL’ART C.C. CHE, PREVEDENDO PER LE SOCIETA’ UN LIMITE ALL’EMISSIONE DI PROPRIE OBBLIGAZIONI (IL DOPPIO DEL CAPITALE SOCIALE, RISERVA LEGALE E RISERVE DISPONIBILI RISULTANTI DALL’ULTIMO BILANCIO APPROVATO) CONSENTIVA L’OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE ALLE SOLE SOCIETA’ FORTEMENTE CAPITALIZZATE LA CARTOLARIZZAZIONE E’ UNA CESSIONE DI CREDITI PRO-SOLUTO. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

19 VANTAGGI DELLA CARTOLARIZZAZIONE
AUMENTO DELLA LIQUIDITA’ MIGLIORAMENTO DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO ( TOTALE DEBITI FINANZIARI ONEROSI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI AL NETTO DELLE LIQUIDITA’ IMMEDIATAMENTE DISPONIBILI MAGGIORE POSSIBILITA’ DI ADATTAMENTO DELLE ATTIVITA’ ALLE SCADENZE DI FONTI DI FINANZIAMENTO GESTIONE PIU’ EFFICIENTE DEL RISCHIO DI CREDITO ATTRAVERSO CESSIONI SELEZIONATE RIDUZIONE DEL RISCHIO DI VALUTA. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

20 COLLEGAMENTI CON LEGGE FALLIMENTARE
L. 130/99 ART. 4 co.3: AI PAGAMENTI EFFETTUATI DAI DEBITORI CEDUTI ALLA SOCIETA’ CESSIONARIA NON SI APPLICA L’ART. 67 L.F. QUINDI I PAGAMENTI DEI DEBITORI CEDUTI SONO VINCOLATI AL SODDISFACIMENTO DEI SOTTOSCRITTORI DEI TITOLI. L. 130/99 ART. 4 co.4: NEL CASO DI FALLIMENTO DEL CEDENTE O DEL CESSIONARIO I TERMINI DI CUI ALL’ART. 67 L.F. SONO RIDOTTI A 6 E 3 MESI. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

21 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
AMBIENTE E PERSONALE IL D.LGS. 02/02/07 N. 32 HA PREVISTO L’INSERIMENTO NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DI “INDICATORI DI RISULTATO FINANZIARI E, SE DEL CASO, DI QUELLI NON FINANZIARI PERTINENTI ALL’ATTIVITA’ SPECIFICA DELLA SOCIETA’, COMPRESE LE INFORMAZIONI ATTINENTI ALL’AMBIENTE E AL PERSONALE” ( A PARTIRE DAL BILANCIO DELL’ESERCIZIO 2008). IL CNDEC NEL MARZO 2009 HA REDATTO UN DOCUMENTO VOLTO A FORNIRE LE LINEE GUIDA PER LA REDAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE IN ORDINE A TALE ADEMPIMENTO. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

22 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
INFORMATIVA OBBLIGATORIA E VOLONTARIA SU AMBIENTE E PERSONALE SECONDO CNDCEC SEZIONE I) INFORMATIVA OBBLIGATORIA SUL PERSONALE MORTI SUL LAVORO INFORTUNI GRAVI SUL LAVORO ADDEBITO A CARICO DELL’IMPRESA PER MALATTIE PROFESSIONALI ACCERTATE SU DIPENDENTI O EX DIPENDENTI DELL’IMPRESA PASSIVITA’ POTENZIALI PER L’IMPRESA PER MALATTIE PROFESSIONALI ACCERTATE SU DIPENDENTI O EX DIPENDENTI O PER CAUSE DI MOBBING E RELATIVI GRADI DI GIUDIZIO SEZIONE II) INFORMATIVA OBBLIGATORIA SULL’AMBIENTE DANNI CAUSATI ALL’AMBIENTE (EVENTI ACCERTATI O RISCHI POTENZIALI) CAUSE RISARCIMENTO PER DANNI CAUSATI ALL’AMBIENTE SANZIONI O PENE INFLITTE ALL’IMPRESA PER REATI O DANNI AMBIENTALI EMISSIONI Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

23 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
SEZIONE III) INFORMATIVA VOLONTARIA SUL PERSONALE INVESTIMENTI IN PERSONALE (SICUREZZA) E RELATIVI COSTI DI ESERCIZIO INIZIATIVE VOLTE TRASFORMARE PRECEDENTI FORME DI LAVORO “PRECARIO” IN CONTRATTI DI LAVORO A TEMPO INDETERMINATO SEZIONE IV) INFORMATIVA VOLONTARIA SULL’AMBIENTE INVESTIMENTI AMBIENTALI E COSTI AMBIENTALI (AI SENSI DELLA RACC 453/2001), OVVERO INVESTIMENTI CHE MIGLIORANO L’IMPATTO AMBIENTALE, DISTINGUENDOLI DA QUELLI INVECE NECESSARI PER RISPETTARE I PARAMETRI FISSATI DALLA LEGGE POLITICHE DI SMALTIMENTO E RICICLAGGIO DEI RIFIUTI, SE RILEVANTI CERTIFICAZIONI (SA 8000: EMAS; ISO 14000; DM SAS) EMISSIONE ED EVENTUALI CERTIFICAZIONI VERDI Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

24 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
SEZIONE V) INFORMATIVA SULL’AMBIENTE EX RACC 2001/453/CE STRATEGIE E PROGRAMMI DI PROTEZIONE AMBIENTALE (CON PARTICOLARE RIGUARDO ALLA PREVENZIONE DELL’INQUINAMENTO) MIGLIORAMENTI APPORTATI NEI SETTORI CHIAVE DELLA PROTEZIONE DELL’AMBIENTE GRADO DI ATTUAZIONE DELLE MISURE DI PROTEZIONE AMBIENTALE GIA’ ADOTTATE O CHE STANNO PER ESSERE ADOTTATE AL FINE DI CONFORMARSI ALLA VIGENTE LEGISLAZIONE O PER ANTICIPARE FUTURI REQUISITI DI LEGGE INFORMAZIONI SUL GRADO DI EFFICIENZA AMBIENTALE DELL’IMPRESA, PER ESEMPIO IN TERMINI DI UTILIZZO DELL’ENERGIA, DEI MATERIALI E DELL’ACQUA, DI EMISSIONI E DI SMALTIMENTO DEI RIFIUTI (SE OPPORTUNE E PERTINENTI ALLA LUCE DELLA NATURA E DEL VOLUME DELLE ATTIVITA’ DELL’IMPRESA E DELLA NATURA DELLA SUA INCIDENZA AMBIENTALE) RICHIAMO ALL’EVENTUALE RELAZIONE AMBIENTALE SEPARATA CONTENENTE INFORMAZIONI AMBIENTALI QUANTITATIVE O QUALITATIVE, SUPPLEMENTARI O PIU’ DETTAGLIATE Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

25 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
SEZIONE VI) RISCHI POTENZIALI DA INSERIRE SE SIGNIFICATIVI RISCHI DI SICUREZZA SUL LAVORO: RISCHI PER LA SALUTE E LA SICUREZZA AI QUALI SONO ESPOSTI I LAVORATORI, SECONDO QUANTO PREVEDE L’ART. 28 DEL D.LGS. 81/2008 RISCHI DERIVANTI DA CAUSE DI RISARCIMENTO PER DANNI AMBIENTALI NONCHE’ L’EVENTUALE ESISTENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE RISCHI SPECIFICI DELL’ATTIVITA’ AZIENDALE: RISCHI COSIDETTI “INTERNI”, DETERMINATI DALLA TIPOLOGIA DELLA PRODUZIONE E DAGLI SPECIFICI IMPATTI AMBIENTALI Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

26 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
DALL’ESAME DI 50 RELAZIONI SULLA GESTIONE RELATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 2009 DI SOCIETA’ QUOTATE SI RILEVA CHE: INFORMATIVA OBBLIGATORIA SUL PERSONALE: BASSISSIMO LIVELLO DI COMPLIANCE (MEDIA 10%). IN PARTICOLARE: MORTI SUL LAVORO: SOLO 4 AZIENDE SU 50 FANNO RIFERIMENTO A TALE FATTISPECIE; INFORTUNI GRAVI SUL LAVORO: 15 SU 50; ADDEBITI PER MALATTIE PROFESSIONALI: SOLO 1 SU 50; PASSIVITA’ POTENZIALI PER MALATTIE: NESSUNA. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

27 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
INFORMATIVA OBBLIGATORIA SULL’ AMBIENTE: MODESTISSIMA INFORMATIVA (11% DEL CAMPIONE). IN PARTICOLARE: DANNI CAUSATI ALL’AMBIENTE: 4 SU 50; CAUSE PER RISARCIMENTO DANNI ALL’AMBIENTE: 5 SU 50; SANZIONI PER DANNI AMBIENTALI: 4 SU 50; EMISSIONI: 9 SU 50. LA SENSAZIONE E’ CHE MOLTE AZIENDE NON ABBIANO VALUTATO ANCORA LA POSSIBILITA’ DI COMUNICARE PRO-ATTIVAMENTE IN ORDINE A PERSONALE E AMBIENTE. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

28 MANIPOLAZIONE DEI DATI DI BILANCIO
PRINCIPIO OIC 19 “FONDI PER RISCHI ED ONERI”. PUNTO C.V.g.: “NEL CASO IN CUI UN’IMPRESA PER EFFETTO DI PROPRIA ATTIVITA’ CAUSA DANNI ALL’AMBIENTE E AL TERRITORIO, E IN TAL SENSO DEBBA SOSTENERE ONERI PER IL DISINQUINAMENTO OD IL RIPRISTINO, DOVRA’ ACCANTONARE TALI ONERI IN UN APPOSITO FONDO DEL PASSIVO DI STATO PATRIMONIALE”. Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro

29 Brescia 8 ottobre 2010 Dott. Uberto Noro
PATOLOGIA CONTABILE ACCORDO RISTRUTTURAZIONE DEBITO EX ART. 182 BIS L.F. RISANAMENTO S.P.A.: COSTI BONIFICA AREA SANTA GIULIA ACCORDO RISTRUTTURAZIONE DEBITO EX ART. 182 BIS L.F. SNIA S.P.A.: RIGETTO DEL TRIBUNALE DI MILANO CAUSA COSTO DANNI AMBIENTALI CONTROLLATA CAFFARO OMICIDIO COLPOSO E DISASTRO AMBIENTALE: MARLANE S.P.A. DI PRAIA A MARE (GRUPPO MARZOTTO) Brescia 8 ottobre Dott. Uberto Noro