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Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014 Lezione 5 Scissione Antonella Portalupi 1.

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1 Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a Lezione 5 Scissione Antonella Portalupi 1

2 Slide 2 Il fatto Con una scissione una società assegna lintero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci. Se il trasferimento patrimoniale della società scindenda riguarda lintero patrimonio scissione totale o solo una parte di esso scissione parziale o scorporazione. Se il trasferimento patrimoniale ha come beneficiario società preesistentiscissione per incorporazione di nuova costituzionescissione in senso stretto. Scissione Contesto Aziendale

3 Slide 3 Scissione totale in senso stretto Scissione totale in senso stretto: Socio Z Socio W 60% 40% ANTE SCISSIONE POST SCISSIONE Socio Z Socio W Socio Z Socio W 60% 40% 60% 40% Società Alfa Società Beta Società Gamma

4 Slide 4 Scissione totale per incorporazione (le società beneficiarie preesistono alloperazione): Socio A Socio B Socio C Socio D 100% 60% 40% 100% ANTE SCISSIONE POST SCISSIONE Socio A Socio B Socio C Socio B Socio C Socio D Società Alfa Società Beta Società Gamma Società Beta

5 Slide 5 Scissione parziale in senso stretto: Scissione parziale in senso stretto: Socio Z Socio W 60% 40% ANTE SCISSIONE POST SCISSIONE Socio Z Socio W Socio Z Socio W 60% 40% 60% 40% Società Alfa Società Gamma

6 Slide 6 Scissione parziale per incorporazione (la società beneficiaria preesiste alloperazione): Scissione parziale per incorporazione (la società beneficiaria preesiste alloperazione): Socio A Socio B Socio C 60% 40% 100% ANTE SCISSIONE POST SCISSIONE Socio A Socio B Socio A Socio B Socio C 60% 40% Società Alfa Società Beta

7 Slide 7 Integrazione diretta dei soci (allassegnazione delle azioni o quote delle società beneficiarie ai soci della società che si scinde): Integrazione diretta dei soci (allassegnazione delle azioni o quote delle società beneficiarie ai soci della società che si scinde): Socio A Socio B 55% 45% ANTE SCISSIONE POST SCISSIONE Socio A Socio B 100% 100% Società Alfa Ramo Beta Ramo Gamma Società Beta Società Gamma

8 Slide 8 Il momento Bilancio di scissione Gli effetti La scissione di società ha come conseguenza il trasferimento del patrimonio aziendale; Comporta che i soci della società scissa si integrino direttamente nella o nelle società beneficiarie. Latto La scissione di società viene sancita con la stipula dellatto di scissione; Lorgano sociale preposto a deliberare riguardo questa operazione è lassemblea straordinaria Scissione Contesto Aziendale

9 Slide 9 In caso di scissione è necessario acquisire informazioni riguardo gli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie attraverso la descrizione degli stessi; Inoltre, ulteriore informazione va acquisita in merito ai criteri in base ai quali distribuire le azioni o quote delle società beneficiarie attraverso lindicazione degli stessi; In caso di scissione ai soci dissenzienti viene riconosciuta la facoltà di far acquistare le proprie quote dietro compenso determinato in base agli stessi criteri previsti in caso di recesso del socio; Parte dellinformativa è composta anche dal calcolo che porta alla determinazione del rapporto di cambio. Perché è necessaria uninformativa specifica

10 Slide 10 Perché è necessaria uninformativa specifica

11 Slide 11 Quali strumenti di informativa? E necessario che gli amministratori delle società coinvolte nel progetto di scissione redigano un progetto sullo stesso Latto di scissione deve essere stipulato e successivamente pubblicato ed iscritto presso gli uffici del registro delle imprese E necessario acquisire informativa riguardante le situazioni patrimoniali delle società partecipanti al progetto di scissione attraverso una relazione sulle stesse E necessario che gli esperti formulino una relazione riguardante latto di scissione E inoltre necessaria una relazione di stima Quali finalità? E necessario che linformativa relativa alloperazione di scissione permetta di tutelare i diritti delle parti coinvolte nelloperazione stessa E necessario salvaguardare gli interessi dei creditori della scorporante e garantire la continuazione dellattività aziendale (ovvero lattuazione dello scioglimento della società senza liquidazione) Perché è necessaria uninformativa specifica

12 Slide 12 Fasi della scissione: 1.Progetto di scissione; 2.Redazione della situazione patrimoniale di scissione relazione degli amministratori; 3.Relazione degli amministratori con indicazione del rapporto di cambio e del metodo di valutazione seguito; 4.Relazione degli esperti; 5.Relazione di stima ex art.2343; 6.Atto di scissione ed efficacia operazioni.

13 Slide 13 c.c. art Forme di scissione Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci. È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. È consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della società scissa. La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività. La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo c.c. art bis. Progetto di scissione L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro. Contesto Normativo

14 Slide 14 c.c. art bis. Progetto di scissione (cont) Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente. Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria. Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l'obbligo di acquisto. Il progetto di scissione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della società a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto Contesto Normativo

15 Slide 15 c.c. art ter. Norme applicabili. L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e quinquies. La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la SP prevista dallart quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505 (1° e 2° c.), 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione Contesto Normativo

16 Slide 16 c.c. art quater. Effetti della scissione. La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell'articolo 2504-bis. Qualunque società beneficiaria può effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla società scissa. Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico Contesto Normativo

17 Slide 17 Obblighi del Collegio Sindacale Il collegio sindacale deve svolgere, sia nella scissione totale che parziale, lanaloga attività di vigilanza svolta nel caso di fusione, con riferimento agli art a 2506 quater del c.c. Obblighi del Consiglio di Sorveglianza Il consiglio di sorveglianza deve svolgere, sia nella scissione totale che parziale, lanaloga attività di vigilanza svolta nel caso di fusione, con riferimento agli art a 2506 quater del c.c. Obblighi del Comitato per il Controllo sulla Gestione Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dellosservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione.

18 Slide 18 CONTABILIZZAZIONE Natura del fatto aziendale: SCISSIONE PER INCORPORAZIONE Socio C Socio A Socio B Socio D 100% 60% 40% 100% ANTE SCISSIONE POST SCISSIONE Socio C Socio A Socio B Socio A Socio B Socio D Società Beta Società Gamma Società Beta Società Gamma Società Alfa Ramo W Ramo Z

19 Slide 19 Qualora si verifichi lincorporazione del ramo dazienda W della società Alfa nella società beneficiaria Beta, è necessario che la società scissa (Alfa) elimini dal suo stato patrimoniale tutte le poste destinate alla società beneficiaria Diversi aDiversi Debiti a breve Debiti a medio-lungo termine Fondo amm.imm. civili Fondo amm.imm. tecniche Capitale Sociale Riserva legale Riserva ex. L. 72/83 Riserva straordinaria Altre riserve Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Cassa

20 Slide 20 Recepimento di attività e passività del ramo W scisso dalla società Alfa Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Cassa Debiti a breve Debiti a m/l termine Fondo amm.imm. civ. Fondo amm.imm. tec Capitale Sociale Riserva Legale Riserva ex l.72/83 Riserva straordinaria Altre riserve

21 Slide 21 Scissione del ramo Z a favore della società Gamma Diversi Debiti a breve Fondo amm.imm.civ Fondo amm.imm.tec. Capitale Sociale Riserva Legale Riserva ex l.72/83 Riserva straordinaria Altre riserve Immobili civili Immobilizz.tecniche Magazzino Crediti

22 Slide 22 Recepimento di attività e passività del ramo Z scisso dalla società Alfa Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Riserva straordinaria Debiti a breve Fondo amm.imm.civ. Fondo amm.imm.tec. Capitale sociale Riserva legale Riserva ex l.72/83

23 Slide 23 Relazioni previste da norme di legge o regolamenti TUF - Art Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi - Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile Regolamento emittenti - Art. 70 Consob - Comunicazione n del 5 ottobre Relazione di revisione per operazioni di fusione e scissione OIC 30 - I bilanci intermedi - (sui quali potrebbe essere richiesta una relazione del revisore) Codice civile - Art ter : Scissioni - situazioni patrimoniali

24 Slide 24 TUF - Art Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi 1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. Il revisore legale o la società di revisione legale esprime il proprio parere entro trenta giorni. 2. La relazione degli amministratori e il parere del revisore legale o della società di revisione legale devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finchè questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. 3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione del revisore legale o della società di revisione legale prevista dall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile. Disciplina

25 Comunicazione Consob n del 5/10/2000 Tale comunicazione aggiorna lo schema di relazione che le società di revisione devono redigere nei casi di scissione. La società di revisione deve esprimere un giudizio relativamente : Adeguatezza dei metodi di valutazione che sono stati applicati dagli amministratori per determinare il rapporto di cambio; Corretta applicazione dei metodi di valutazione; Completezza dei dati utilizzati come base per la determinazione del rapporto di cambio; Ragionevolezza del procedimento seguito; Congruità logica dei parametri stimati. Obiettivo della società di revisione è di assicurare unadeguata informazione allassemblea. La società di revisione inoltre si esprime sul rapporto di cambio ma non effettua una valutazione economica della società.

26 Slide 26 SCHEMA DI RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE DA REDIGERSI IN OCCASIONE Dl OPERAZIONI DI FUSIONE AI SENSI DELL'ART quinquies C. C. E DI OPERAZIONI DI SCISSIONE AI SENSI DELL'ART novies C.C.. A - Titolo: RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DELL 'ART quinquies DEL CODICE CIVILE B - Destinatari: Agli azionisti della società A. C - Motivo, oggetto e natura dell'incarico: C- 1) Abbiamo ricevuto da... l'incarico di redigere, ai sensi dell'art quinquies del Codice Civile, la relazione sul rapporto di cambio fra le azioni della società A e quelle della società B. A tal fine, abbiamoricevuto dalla società A il progetto di fusione corredato di apposita relazione degli amministratori che indica, illustra e giustifica, ai sensi dell'art quater del Codice Civile, il rapporto di cambio delle azioni, nonché la situazione patrimoniale al Y redatta ai sensi dell'art ter del Codice Civile. C-2) Il progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti della società A in prima convocazione per il giorno.... e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno.... (nonché in terza convocazione per il giorno....). Analogamente saranno chiamati ad approvare il progetto in sede straordinaria gli azionisti della società B in prima convocazione in data.... e, occorrendo, inseconda convocazione in data.... (nonché in terza convocazione in data...). C-3) L'incarico di redigere per la società B analoga relazione sul rapporto di cambio è stato conferito alla società di revisione Y. C-4) Natura e portata della presente relazione Comunicazione Consob n del 5/10/2000

27 Slide 27 Al fine di fornire agli azionisti idonee informazioni sul rapporto di cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli amministratori per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza nella circostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita dagli amministratori a ciascuno di essi nonché sulla loro corretta applicazione. Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, non abbiamo effettuato una valutazione economica della società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli amministratori e dai consulenti da essi incaricati. D - Documentazione utilizzata D-a) Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla società A e per il tramite del revisore della società B, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Abbiamo analizzato la documentazione ricevuta, ed in particolare: 1) Il progetto di fusione e le relazioni degli amministratori delle due società indirizzate alle rispettive assemblee straordinarie che propongono, con riferimento alla situazione patrimoniale al Y, il/i seguente/i rapporto/i di cambio: (Riportare il/i rapporto/i di cambio) Comunicazione Consob n del 5/10/2000 (cont.)

28 Slide 28 Tale rapporto di cambio è stato determinato dagli amministratori utilizzando anche le indicazioni risultanti dalla relazione di stima di cui al successivo punto 2). 2) Le relazioni di stima eseguite da.... in qualità di consulenti degli amministratori; tali relazioni, datate.... e predisposte su incarico delle due società partecipanti alla fusione, espongono analiticamente i metodi di valutazione adottati, le ragioni della loro scelta, i valori risultanti dalla loro applicazione e le considerazioni formulate al riguardo dagli amministratori. 3) La seguente documentazione, utilizzata dai consulenti per la preparazione delle loro relazioni di stima e, successivamente, anche da noi ai fini del nostro incarico: - Bilanci d'esercizio della società A e della società B al 31 dicembre 200X (data di chiusura esercizio antecedente a quella della situazione patrimoniale di fusione) corredati delle rispettive relazioni degli amministratori, dei collegi sindacali e delle società di revisione. In particolare, la società di revisione... ha predisposto la relazione sul bilancio della società A, mentre la società di revisione... ha predisposto la relazione sul bilancio della società B. - Budget 200Y e piani triennali predisposti dalle due società partecipanti alla fusione; - Previsioni dei flussi di cassa per il 200Y per le due società predisposte dalle due società partecipanti alla fusione; - Comunicazione Consob n del 5/10/2000 (cont.)

29 Slide 29 Perizie di stima del valore corrente de i beni immobili, delle immobilizzazioni tecniche ( e, ove effettuate, di attività ulteriori quali, crediti, partecipazioni etc.) della società A e della società B predisposte da periti terzi diversi dalle società di revisione; - Informazioni predisposte dai consulenti, su società operanti a livello internazionale nello stesso settore; - Andamento delle quotazioni di borsa dei titoli delle due società A e B nel periodo Situazioni patrimoniali predisposte ai sensi dell'art ter del Codice Civile (ovvero i bilanci relativi all'ultimo esercizio se chiusi non oltre 6 mesi prima della data di deposito del progetto di fusione). D-b) La seguente ulteriore documentazione è stata da noi esaminata: (Elencare tale documentazione) 1) ) ) Elementi contabili e statistici nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini della presente relazione. D-c) Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della direzione della società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi. E - Metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del rapporto di cambio Comunicazione Consob n del 5/10/2000 (cont.)

30 Slide 30 - Gli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei propri consulenti, in considerazione della rilevanza e complessità dell'operazione di fusione, hanno ritenuto appropriato individuare metodi di valutazione che, oltre ad avere consolidate basi dottrinali ed applicative, consentissero di valutare in maniera omogenea le due società. - (Descrivere in modo sufficientemente analitico e comprensibile i metodi di valutazione adottati per la determinazione dei rapporti di cambio e le ragioni addotte dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, a sostegno della scelta di tali metodi) F - Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori (Descrivere le principali difficoltà di valutazione eventualmente incontrate dagli amministratori) G - Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli amministratori [Illustrare i valori ed i rapporti di cambio risultanti dall'applicazione dei metodi adottati (informazioni relative) ed i pesi attribuiti dagli amministratori ai diversi metodi (importanza relativa) ai fini della determinazione del rapporto di cambio proposto. Riportare i valori dei capitali economici delle imprese risultanti, da tali metodi, gli intervalli di valore e le proposte dei consulenti] Comunicazione Consob n del 5/10/2000 (cont.)

31 Slide 31 H - Lavoro svolto H-a Lavoro svolto sulla "documentazione utilizzata", in precedenza menzionata al punto 3) sub D-a 1) Come già indicato, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 200X della società A è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione... mentre il bilancio d'esercizio alla medesima data della società B è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione...; 2) (Descrivere il lavoro svolto sulla/e situazione/i contabile/i prese come base di riferimento per l'applicazione dei metodi di valutazione. Tale lavoro può consistere in una revisione contabile completa ovvero di una revisione contabile limitata, con o senza limitate procedure di revisione. Potrà essere utilizzata la seguente formulazione adattandola alle fattispecie concrete) Considerato che i metodi di valutazione utilizzati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, assumono come base di riferimento una situazione patrimoniale redatta ai sensi dell'art ter, abbiamo svolto una revisione contabile completa/limitata sulla situazione patrimoniale al.... della società A, effettuando discussioni con la direzione della società, al fine di rilevare i principi contabili utilizzati ed i fatti salienti concernenti la sua redazione, analisi critiche degli ammontari in essa esposti e degli indici di bilancio da essa ricavabili, nonché analisi degli scostamenti di tali ammontari ed indici con quelli risultanti dal bilancio dell'esercizio 200X che, come già indicato in precedenza, è stato assoggettato a revisione contabile completa. ( Se sono state svolte limitate procedure di revisione, aggiungere il seguente paragrafo). Inoltre, abbiamo svolto limitate procedure di revisione sui seguenti saldi di bilancio: ( Specificare i saldi di bilancio). Comunicazione Consob n del 5/10/2000 (cont.)

32 Slide 32 Il sopradescritto lavoro di revisione contabile limitata sulla situazione patrimoniale è stato svolto nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo C. Abbiamo raccolto, attraverso discussione con la direzione della società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la data di chiusura della situazione patrimoniale sopra menzionata che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame. 3) Per il budget 200Y, per i piani triennali e per le previsioni dei flussi di cassa della società A, fermo restando le incertezze ed i limiti connessi ad ogni tipo di stato previsionale, abbiamo discusso con la direzione della società i criteri utilizzati per la loro redazione. Abbiamo altresì svolto le seguenti procedure: (Elencare le procedure svolte). 4) Lavoro similare per la situazione patrimoniale, per il budget 200Y, per i pianitriennali e per le previsioni dei flussi di cassa è stato svolto per la società B dalla società di revisione Y, Ia quale ci ha fornito le informazioni sul lavoro svolto e sui risultati ottenuti. Abbiamo quindi rilevato che per la redazione della situazione patrimoniale, del budget, dei piani triennali e delle previsioni dei flussi di cassa della società B sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la stesura della situazione patrimoniale e dei prospetti della società A. Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società utilizzati dagli amministratori, e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di valutazione descritti in precedenza fossero confrontabili. Comunicazione Consob n del 5/10/2000 (cont.)

33 Slide 33 5) Abbiamo esaminato le perizie di stima del valore corrente dei beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche ( e, ove effettuate, di attività ulteriori quali crediti, partecipazioni etc.) della società A con lo scopo di rilevare la ragionevolezza dei criteri utilizzati, nonché l'indipendenza del perito. Lavoro similare è stato svolto sulle perizie di stima del valore corrente di beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche della società B dalla società di revisione Y, la quale ci ha fornito le informazioni sul lavoro svolto e sui risultati ottenuti. Abbiamo quindi verificato che sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la società A. Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società utilizzati dagli amministratori e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di valutazione descritti in precedenza fossero confrontabili ( Ove tali perizie siano richieste e siano state predisposte). Comunicazione Consob n del 5/10/2000 (cont.)

34 Slide 34 H-b Lavoro svolto sui metodi utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio (Da adattarsi alle specifiche circostanze). Abbiamo inoltre svolto le seguenti procedure: - verificato la completezza e l'uniformità dei procedimenti seguiti dagli amministratori nella determinazione dei rapporti di cambio; - sviluppato sensitivity analysis nell'ambito dei metodi di valutazione adottati; - verificato che i metodi di valutazione fossero applicati in modo uniforme; - verificato la coerenza dei dati utilizzati rispetto alle fonti di riferimento e con la "Documentazione utilizzata" descritta nel precedente punto D. - verificato la correttezza matematica del calcolo del rapporto di cambio effettuato mediante l'applicazione dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori anche sulla base dell'indicazione nei loro consulenti. Comunicazione Consob n del 5/10/2000 (cont.)

35 Slide 35 Commenti sull'adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla validità delle stime prodotte. (Riportare le considerazioni del revisore sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati e sull'importanza relativa attribuita dagli amministratori a ciascuno di essi. Aggiungere altresì una frase del seguente tipo) Con riferimento al presente incarico riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli amministratori consiste in una stima dei valori economici relativi alle singole società oggetto della fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini della determinazione del rapporto di cambio; stima pertanto non utilizzabile per finalità diverse. Limiti specifici incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico. (Indicare le limitazioni e le difficoltà incontrate dal revisore nell'espletamento dell'incarico conseguenti a situazioni particolari in esso riscontrate). Conclusioni Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli amministratori anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del rapporto di cambio delle azioni contenuto nel progetto di fusione. Luogo e data (Firma del revisore) Comunicazione Consob n del 5/10/2000 (cont.)


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