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LA QUOTAZIONE IN BORSA: OBBIETTIVI, PROCESSI E ATTORI Incontro ODCEC / Borsa Italiana Alessandro Violante Primary Markets Borsa Italiana – London Stock.

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2 LA QUOTAZIONE IN BORSA: OBBIETTIVI, PROCESSI E ATTORI Incontro ODCEC / Borsa Italiana Alessandro Violante Primary Markets Borsa Italiana – London Stock Exchange Group Torino, 14 Aprile 2010

3 Overview sulla Borsa Italiana

4 3 I benefici della quotazione Risorse finanziarie da impiegare in piani di sviluppo dimensionale (acquisizioni, rafforzamento della struttura produttiva e/o commerciale…). Diversificazione delle fonti di finanziamento, con conseguente diminuzione della dipendenza dal canale bancario. Risorse umane molto qualificate. Grande ritorno mediatico (articoli su principali testate finanziarie nazionali nellanno precedente la quotazione: Poltrona Frau 67, Eurotech 40; Monti Ascensori 13). Incentiva lingresso di figure manageriali in azienda che affiancano e supportano la famiglia nella gestione. La visibilità e la trasparenza degli obiettivi e dei risultati possono contribuire ad una maggior credibilità e forza contrattuale e competitiva. Valore oggettivo e trasparente del capitale della società, anche al fine dellutilizzo dello scambio di azioni per acquisizioni e/o alleanze strategiche. La liquidità delle azioni e la trasparenza di valore agevolano lingresso di nuovi azionisti e leventuale uscita di azionisti non più interessati alla permanenza nel capitale della società (passaggio generazionale). Finanziare la crescita Aumentare la capacità competitiva Valorizzare limpresa

5 4 I mercati di Borsa Italiana MIV

6 5 MERCATI REGOLAMENTATI MERCATI NON REGOLAMENTATI Private Equity Backed Companies 40 mn MIV Market Investment Vehicles - Fondi Chiusi -Investment Companies - Real Estate Investment Companies FAST TRACK Società mn I Mercati Equity in Italia

7 6 Requisiti sostanziali basati su reali prospettive di crescita e gestione del business Visione strategica chiara Capacità di generare valore, ovvero un ritorno sul capitale adeguato per gli azionisti Posizione competitiva consolidata Team dirigenziale di eccellenza Sistemi manageriali efficienti ed efficaci (controllo di gestione in particolare) Comunicazione e trasparenza vs esterno Sistemi di governo societario allineati alla migliore practice internazionale Requisiti sostanziali

8 Il processo di quotazione e il ruolo di Borsa Italiana

9 8 UnIPO (Initial Public Offering) si struttura secondo tre caratteristiche principali: Ammontare dellofferta globale e flottante Aumento di capitale vs. vendita di azioni esistenti Offerta pubblica vs. collocamento istituzionale Struttura dellofferta: come quotarsi

10 mesi6-12 mesi 6 mesi Strutturazione Piano industriale Ipotesi sulla quantità di risorse finanziarie da raccogliere in IPO Valutazione esigenze di monetizzazione degli azionisti esistenti Certificazione ultimi 3 bilanci annuali Contattare il relationship manager di Borsa Italiana per informazioni Eventuale riorganizzazione società/gruppo Fine tuning Sistema di Controllo di Gestione (SCG) Definizione del Management team Identificazione del team coinvolto nel processo di IPO Pitch Approvazione da parte degli azionisti della decisione di quotazione Approvazione Piano industriale e fabbisogno finanziario Nomina del Nominated Adviser / Sponsor Introduzione di eventuali modifiche alla Corporate Governance Fase preliminareRiorganizzazioneDecisione formale Il processo di quotazione: attività preliminari

11 10 Collocamento giorni2 mesi Istruttoria mesi Due Diligence Analisi dati finanziari, piano industriale e Qmat Analisi Prospetto Informativo e Sistema Controllo Gestione Visita di Borsa S.p.A. presso lazienda Incontri con Borsa S.p.A. e Consob Business, financial e legal due diligence Controllo di gestione adeguato e affidabile Informativa circa obblighi di quotazione Scelta del mercato, equity story e timing Org. consorzio di collocamento Offerta retail Offerta investitori istituzionali Roadshow Bookbuilding Pricing Documentazione: Emittente prospetto informativo, QMAT, Memorandum SCG Azioni oggetto dellofferta documento di valutazione Sponsor attestazioni dello sponsor (SCG, piano industriale,…) Dati finanziari tre bilanci annuali relazioni di certificazione piano industriale pro-forma Avviso di inizio negoziazioni Provvedimento di ammissione a quotazione Il processo di quotazione in Borsa (MTA)

12 11 Il processo di quotazione in Borsa (AIM Italia) Admission 1 – 6 settimane Marketing mesi Due Diligence Placing agreements Roadshow Incontri one-to-one con investitori istituzionali Bookbuilding Pricing Business, financial e legal due diligence Review del sistema di reporting Working capital statement Predisposizione documento di ammissione Analyst presentation Comunicazione di pre- ammissione (10 giorni prima dellammissione) Application e invio del documento di ammissione (3 giorni prima dellammissione) 10 giorni

13 12 Gestisce la procedura di ammissione Garantisce linformativa societaria (Avvisi di Borsa) Controlla la price sensitive information Gestisce la sollecitazione del pubblico risparmio (prospetto) Poteri di revoca art. 64, comma 1-bis Dlgs 58/98 Vigila sulla trasparenza societaria Interviene nei fenomeni di insider trading e di price manipulation Normativa OPA MTA: il ruolo di Borsa Italiana e Consob

14 Gli attori coinvolti nel processo di quotazione

15 14 Revisori certificazione bilanci/semestrale verifica SCG dellemittente Advisor c ollaborazione al processo di quotazione Razionalizza- zione rete estera due diligence legale redazione prospetto informativo Legali Sponsor due diligence di business coordinamento operazione Quotanda MTA: gli altri attori del processo di quotazione

16 15 AIM Italia: gli altri attori del processo di quotazione Il Nomad può anche svolgere il ruolo di Specialist e Broker

17 16 Chi è Il Nomad: il principale attore del processo di quotazione AIM Italia ruota intorno alla figura del Nomad, ago della bilancia del nuovo equilibrio tra investitori e imprese Banche daffari / intermediari / società / associazioni professionali che operano prevalentemente nel corporate finance Risponde ai criteri di ammissione individuati da Borsa Italiana nel Regolamento Che ruolo ha Valuta lappropriatezza della società per lammissione a AIM ITALIA Pianifica e gestisce il processo di quotazione della società Assiste la società per tutto il periodo di permanenza sul mercato Può svolgere anche il ruolo di broker Può svolgere anche il ruolo di specialist

18 La quotazione su AIM Italia

19 18 Quotarsi su AIM Italia No anni di esistenza della società No capitalizzazione No Corporate Governance richiesta SEMPLICITA DI ACCESSO Il Nomad definisce la profondità della due diligence e pianifica la data precisa di ammissione Documento di ammissione sostituisce il Prospetto Informativo No istruttoria di Borsa Italiana e Consob POCA BUROCRAZIA Ammissione in 10 giorni Online application (QUiCK) PROCESSO RAPIDO

20 19 Criteri per diventare Nomad (art. 2 Reg. Nomad) No persone fisiche Almeno 2 anni di esperienza N. operazioni rilevanti Gestione due diligence & attività ongoing Manuale di compliance in materia di corporate finance Banche daffari, intermediari, società di capitali, associazioni professionali noti al mercato e con adeguata professionalità Attività di corporate finance per un periodo di tempo adeguato ed esperienza adeguata in corporate finance Numero di dipendenti sufficiente a svolgere le attività richieste Avere key executives (KE) dotati di adeguata professionalità ed esperienza in corporate finance Avere in essere adeguati controlli e procedure al fine di rispettare il Regolamento Nomad N. key executives N. operazioni rilevanti per key executive

21 La due diligence di Borsa Italiana sul mercato MTA

22 21 Formal requirements Formal compliance (check-list) Substantial requirements Substantial compliance (in-depth analysis) Due diligence (DD) Strumenti di analisi Verifica documentale: completezza e correttezza documentazione per la quotazione o verifica requisiti per specifico segmento (check box analysis - Go - No go) Requisiti Analisi posizionamento competitivo Analisi equilibrio finanziario Valutazione sistemi di pianificazione e controllo Valutazione corporate governance Requisiti e modello di due diligence

23 22 Evidenza di importanti fattori di Incoerenza nel Piano Industriale Critico Posizionamento competitivo nei principali settori di attività Presenza di Gravi Squilibri nella Struttura Finanziaria MTA: ipotesi di rigetto della domanda

24 23 ridurre le barriere allentrata nella comprensione del business affrontare lanalisi indipendentemente dalla forma di presentazione e dalle strategie di comunicazione confrontare risultati e conclusioni sulla base di criteri omogenei (ammissione secondo modalità non discriminanti) Limpiego di framework nella valutazione consente di: Gli strumenti di analisi (listing tools) Substantial requirements Substantial compliance (in-depth analysis) Qmat Piano Industriale SCG Valutazione

25 Il QMAT

26 25 Il QMAT contiene informazioni sulla società emittente e sul contesto competitivo Permette di migliorare la comunicazione tra i diversi attori del processo di listing (Borsa, Sponsor, società emittente) Anticipa le domande che vengono rivolte da Borsa Italiana durante il processo di quotazione Le informazioni riportate devono corrispondere a quelle utilizzate dal management per condurre lattività aziendale Q MAT Quotation Management Admission Test Piano industriale SCG QMAT Valutazione

27 26 strategia e business model della società stakeholder della società analisi del settore Il QMAT Il QMAT è strutturato in 3 parti, fra loro collegate, destinate a descrivere il settore, strategie aziendali, lorganizzazione societaria e i KSF:

28 Il Piano Industriale

29 28 Piano Industriale Bilanci storici degli ultimi tre anni Ultimo bilancio proforma nel caso di operazioni straordinarie Informazioni contabili il più possibile recenti (semestrali complete, dati trimestrali, aggiornamenti della posizione finanziaria netta) Laspetto economico/finanziario/patrimoniale è uno dei principali temi da affrontare nel corso della due diligence. Si sostanzia nella visione di: Piano Industriale triennale della Società, su cui si concentra lattenzione di BIt al fine di valutare leffettiva capacità di creazione di valore della quotanda e leventuale presenza di importanti fattori di incoerenza Piano industriale SCG QMAT Valutazione Ma soprattutto:

30 29 Sostenibilità finanziaria Coerenza Attendibilità Requisito endogeno Coerenza tra strategia e Action Plan Coerenza tra strategia, Action Plan, ipotesi e proiezioni economico- finanziarie Realizzabilità dellAction Plan rispetto alle risorse e alla tempistica Compatibilità con le dinamiche competitive Confrontabilità con trend storici Visibilità previsioni rispetto ai dati consuntivi dellesercizio in corso e al portafoglio ordini Equilibrio tra cash flow, working capital e capex di mantenimento e di sostituzione Ricorso al capitale proprio (IPO e/o aumento di capitale) e al debito solo per finanziare investimenti finalizzati alla crescita Ricorso al capitale di debito vs capacità di indebitamento e solvibilità aziendale Prudenza nel considerare i proventi dellIPO Requisiti del piano industriale

31 30 CRESCITA Acquisizione nuovi clienti Allargamento gamma prodotti Nuovi canali distributivi Nuove aree geografiche RIDUZIONE COSTI GESTIONE CAPITALE INVESTITO Integrazione verticale Economie di scala Riduzione headcount Aumento leverage Buy-back Pay-out Ristrutturazione debito Outsourcing Politica creditori/ fornitori Tecnologie adottate Logistica Sales Ros WACC CE Turnover RIDUZIONE WACC Impatto + ROCE - WACC Piano industriale - Leve per la creazione di valore

32 Il Sistema di Controllo di Gestione

33 32 Una società prossima alla quotazione non può non disporre di un efficace sistema di pianificazione e controllo che consenta di interpretare i fenomeni aziendali più significativi e attivare le giuste leve correttive Fattori critici di successo Business risk Value driver Sistema di Controllo di Gestione Piano industriale SCG QMAT Valutazione

34 33 Gli obiettivi del Sistema di Controllo di Gestione Il SCG deve favorire: la coerenza fra strategia e azione e lallineamento dellorganizzazione alla strategia dimpresa la corretta definizione degli scenari futuri a supporto delle decisioni strategiche la corretta valutazione della performance aziendale la tempestiva adozione di azioni correttive in rapporto ai piani prospettici la corretta ed esaustiva comunicazione allesterno ed al mercato finanziario in particolare Posizionamento competitivo Formulazione strategia Piano dazione Performance Scenari Mission statement Strategia Piani previsionali Business plan Operations People Business system Financials Key indicators Controllo Analisi del contesto Pianificazione

35 34 DIMENSIONI DI ANALISI VARIABILI DI MONITORAGGIO SBU società prodotto/commessa aree geografiche clienti canali distributivi situazione economica e finanziaria fattori critici di successo livello di esposizione ai business risk livelli di produttività ed efficienza sia operativa sia di impiego del capitale posizionamento competitivo I report normalmente sono strutturati gerarchicamente e soddisfano, con un livello di sinteticità progressiva, i fabbisogni informativi degli utilizzatori Strutturazione del sistema di reporting Per una società quotata si ritiene importante un monitoraggio della situazione economica e finanziaria e dei principali KPI non solo a livello consolidato o societario ma perlomeno anche a livello di SBU

36 35 I KPI da monitorare I KPI da monitorare variano a seconda del settore e del modello di business della società KPI non solo economico-finanziari ma anche di altra natura, purché misurabili Normalmente per una società che si presenta per la quotazione su MTA ci si aspetta: un monitoraggio dei principali KPI suddivisi per SBU un monitoraggio mensile del fatturato e della posizione finanziaria netta un monitoraggio adeguato del capitale circolante la comparazione, nei principali report, del dato actual con quello di budget e con quello relativo allanalogo periodo dellanno precedente una rilevazione tempestiva dei KPI la diffusione dei principali KPI al top management aziendale

37 36 Le principali problematiche riscontrate Le principali aree di criticità emersa in fase di prima quotazione riguardano: il mancato monitoraggio delle principali variabili economico-finanziarie e dei KPI (o il monitoraggio delle stesse con una frequenza/tempestività non soddisfacente) la presenza invasiva di procedure manuali allinterno dei sistemi informativi finalizzate alla redazione della reportistica gestionale e/o bilancistica la mancata integrazione dei SCG di diverse società del Gruppo dellemittente In sede di prima quotazione su MTA successivamente allindividuazione di una criticità, si richiede alla società emittente di identificare anche lopportuna soluzione (con la relativa tempistica)

38 La Valutazione

39 38 Valutare IPOs è un processo di analisi complesso... … basato su considerazioni qualitative (congiuntura, altre emissioni, situazione politica, mood di mercato, …) … confortato da metodi quantitativi (EVA, DCF, Multiples, …) … caratterizzato dal confronto sell-side / buy-side La valutazione è sempre riferita ad un contesto e cambia in funzione di obiettivi, specificità e ambiente ovvero non è mai una meccanica applicazione di criteri e formule... Documento di Valutazione Piano industriale SCG QMAT Valutazione

40 39 DCFDCF 1. Determinazione dei flussi di cassa Valore dellazienda nel periodo di previsione analitica 3. Calcolo del valore finale Valore dellazienda oltre il periodo di previsione analitica 2. Calcolo del tasso di attualizzazione Incorpora il valore finanziario del tempo Step del metodo (DCF)

41 40 MultipliMultipli 1. Scegliere le società comparabili 2. Scegliere i multipli da utilizzarsi EV/Sales EV/Ebitda EV/Ebit P/e 3. Scegliere lanno di riferimento e 2009 Step del metodo (Multipli)

42 41 Non sempre i comparables sono i competitors… Utilizzare dei valori il più possibile normali... …Porsche viene ritenuta dagli analisti più comparabile a società del luxury tipo LVMH che non ad aziende automobilistiche vere e proprie …Attenzione soprattutto nel caso di aziende cicliche, in cui il risultato finale dipende molto da quale anno del ciclo si sceglie: utilizzare nel caso dei valori mediati …Per società internet, ad esempio, può essere più significativo un multiplo a due anni, mentre per le utilities andrà benissimo lanno di budget Gli anni a regime sono comunque i più significativi…. Alcune considerazioni

43 42 La valutazione per unIPO La responsabilità del prezzo resta comunque in capo al mercato! Documento di valutazione Range indicativo di valore Sponsor Pre-marketing con investitori Prospetto informativo Range definitivo DCF/ EVA Multipli di mercato

44 I servizi di Borsa Italiana a favore delle Imprese

45 44 Il processo di avvicinamento alla Borsa - Convegni - Tavole Rotonde - Incontri individuali con Borsa Italiana Fase 1 - Progetto AS IF - Beauty Contest con Nomads/Consulenti di quotazione Fase 2 Incontri Pre-IPO con gli investitori istituzionali a Milano - Londra Fase 3 Attività di formazione sul territorio Check up e individuazione del team di consulenti Supporto nella fase di pre- marketing

46 45 La cultura dellEquity culture: convegni e tavole rotonde Borsa Italiana cerca di colmare il gap informativo sui temi della quotazione in Borsa con una costante attività di formazione sul territorio Insieme ai nostri Partner Equity Markets organizziamo periodicamente eventi di presentazione dei mercati azionari, del processo di quotazione e delle opportunità per le PMI italiane Borsa Italiana collabora con le principali università partecipando alle lezioni e alla stesura di testi specializzati

47 46 LEquity culture: gli accordi con le più importanti associazioni di categoria Borsa Italiana collabora con le più importanti associazioni di categoria: Confindustria, CNDCEC, ABI, AIFI, ANDAF Gli accordi sono finalizzati a fornire agli associati servizi di education sui temi della quotazione in Borsa In particolare, laccordo con il CNDCEC è finalizzata a: –fornire agli Ordini territoriali di volta in volta individuati servizi di educationservizi di education –promuovere congiuntamente la quotazione e il ruolo del Dottore Commercialista nellambito del processo di quotazione; –creare un programma di collaborazione con Borsa Italiana finalizzato al supporto dei Dottori Commercialisti nella valutazione dellopportunità e delle modalità della quotazione delle società clienti; –avviare gruppi di lavoro congiunti nellambito delle rispettive competenze e su tematiche di interesse comune; –a seguito di specifici corsi di specializzazione nelle materie finanziarie in tema di processi di quotazione, analisi finanziarie, risk management e governance societaria, promuovere e gestire la formazione di un apposito Elenco di Dottori Commercialisti specializzati, iscritti nella sezione A dellAlbo, che possano garantire, pur nellassoluta libertà di mercato, adeguati standard qualitativi e professionali ed essere punto di riferimento sia nel processo di quotazione e post-quotazione sia nella governance societaria; la loro identificazione avverrà ad opera del CNDCEC.

48 47 Incontri pre-IPO con gli investitori istituzionali Tre volte allanno Borsa Italiana agevola lincontro tra alcune società prossime alla quotazione e gli investitori istituzionali anglosassoni Formato dellevento: massima riservatezza –Presentazione di introduzione ai mercati azionari Italiani con focus sui mercati di destinazione delle società presenti –One to one meetings Preparazione delle società: adeguata allincontro con gli investitori –Presentazione efficace: equity story, business plan, tempistica delloperazione di quotazione, struttura dellofferta –Affiancamento da parte del Nomad, dalla Banca Global Cordinator e/o financial advisers

49 48 Piazza Affari, Milano


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