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11 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – SARBOX ACT UNIVERSITA DEGLI STUDI DI PAVIA FACOLTA DI ECONOMIA CORSO DI LAUREA BIENNALE.

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1 11 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – SARBOX ACT UNIVERSITA DEGLI STUDI DI PAVIA FACOLTA DI ECONOMIA CORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO PERIODO: II SEMESTRE DOCENTI: LUIGI MIGLIAVACCA, LEONARDO CADEDDU, MAURO PORCELLI

2 22 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT Il caso Enron: cenni Il caso Enron: cenni Sarbanes-Oxley Act Sarbanes-Oxley Act I soggetti passivi: principi di corporate governance I soggetti passivi: principi di corporate governance Organismi di vigilanza: PCAOB Organismi di vigilanza: PCAOB Indipendenza del revisore Indipendenza del revisore OBIETTIVI DELLA SESSIONE

3 33 Slide 3 IL CASO ENRON

4 44 Slide 4 Da dove è iniziato tutto ciò?

5 55 Slide 5 Da dove è iniziato tutto ciò? Jeffrey Skilling President & CEO Kenneth Lay Chairman & CEO Andrew Fastow CFO

6 66 Slide 6 Da dove è iniziato tutto ciò? Jeffrey Skilling President & CEO Non sono un contabile

7 77 Slide 7 Da dove è iniziato tutto ciò? Non conosco i dettagli. Forse mi sono fidato delle persone sbagliate Kenneth Lay Chairman & CEO

8 88 Slide 8 Da dove è iniziato tutto ciò? Su consiglio dei miei legali mi appello al 5° emendamento Andrew Fastow CFO

9 99 Slide : azioni Enron passano da 86 $ a 26 cent. Bruciando 60 bn $ in 3 mesi; 2001: azioni Enron passano da 86 $ a 26 cent. Bruciando 60 bn $ in 3 mesi; vendita azioni da parte del top manangement prima del crack; vendita azioni da parte del top manangement prima del crack; forti intrecci con il potere politico sia democratico che repubblicano (es. non adesione al protocollo di Kyoto da parte degli USA); forti intrecci con il potere politico sia democratico che repubblicano (es. non adesione al protocollo di Kyoto da parte degli USA); circa 600 società del gruppo in paradisi fiscali; circa 600 società del gruppo in paradisi fiscali; coinvolgimento Arthur Andersen (imputata per distruzione documenti): nel 2005 il Dipartimento di Giustizia americano conclude le indagini sulla Andersen senza alcun esito. coinvolgimento Arthur Andersen (imputata per distruzione documenti): nel 2005 il Dipartimento di Giustizia americano conclude le indagini sulla Andersen senza alcun esito. IL CASO ENRON (segue)

10 10 Slide 10 Effetti del fallimento: Effetti del fallimento: perdite estremamente significative per gli azionisti; perdite estremamente significative per gli azionisti; licenziamenti; licenziamenti; indisponibilità dei fondi pensione dei dipendenti (utilizzati come fonti di finanziamento dagli amministratori); indisponibilità dei fondi pensione dei dipendenti (utilizzati come fonti di finanziamento dagli amministratori); Forti tensioni finanziarie per gli istituti di credito che avevano concesso finanziamenti (10 bn $ debiti); Forti tensioni finanziarie per gli istituti di credito che avevano concesso finanziamenti (10 bn $ debiti); Emanazione del Sarbanes-Oxley Act Emanazione del Sarbanes-Oxley Act IL CASO ENRON (segue)

11 11 Slide 11 Meccanica: Meccanica: Creazione SPV; Creazione SPV; Cessione crediti/asset da Enron verso SPV al fine di generare liquidità e ridurre base imponibile; Cessione crediti/asset da Enron verso SPV al fine di generare liquidità e ridurre base imponibile; Gli SPV non rientrano nel perimetro di consolidamento; Gli SPV non rientrano nel perimetro di consolidamento; Emissione di obbligazioni da parte del SPV garantite da Enron; Emissione di obbligazioni da parte del SPV garantite da Enron; SPV paga asset acquistati da Enron attraverso flusso finanziario a fronte di emissione obbligazionaria; SPV paga asset acquistati da Enron attraverso flusso finanziario a fronte di emissione obbligazionaria; Asset spesso rappresentato da derivati su energy commodities; Asset spesso rappresentato da derivati su energy commodities; Il servizio del prestito obbligazionario dovrebbe essere garantito da flussi generati dallasset. Il servizio del prestito obbligazionario dovrebbe essere garantito da flussi generati dallasset. IL CASO ENRON (segue)

12 12 Slide 12 Che cosa è andato storto: Che cosa è andato storto: Valore degli Asset si è deteriorato nel tempo; Valore degli Asset si è deteriorato nel tempo; La garanzia del debito porta a dover onorare il debito nei confronti dei sottoscrittori delle obbligazioni emesse; La garanzia del debito porta a dover onorare il debito nei confronti dei sottoscrittori delle obbligazioni emesse; Tale garanzia non figurava nel bilancio Enron; Tale garanzia non figurava nel bilancio Enron; Copertura su attività Enron da parte SPV utilizzando liquidità derivante da emissione obbligazionaria. Copertura su attività Enron da parte SPV utilizzando liquidità derivante da emissione obbligazionaria. Audit Committee; Audit Committee; Regolamentazione non idonea a limitare le attività alle sole caratteristiche; Regolamentazione non idonea a limitare le attività alle sole caratteristiche; Revisori esterni; Revisori esterni; Stock option per middle management:incentivo a concentrarsi su incremento utili di breve periodo; Stock option per middle management:incentivo a concentrarsi su incremento utili di breve periodo; Indipendenza/segregazione non indirizzata: decisioni SPV di fatto pilotate da Enron (partecipazione al capitale); Indipendenza/segregazione non indirizzata: decisioni SPV di fatto pilotate da Enron (partecipazione al capitale); IL CASO ENRON (segue)

13 13 Sarbanes-Oxley Act Il 30 Luglio 2002 il presidente statunitense George W. Bush firma il Sarbanes- Oxley Act(SOA). La Sarbanes-Oxley è la più importante legge degli Stati Uniti per il controllo dell'operato delle aziende, l'esibizione di documenti finanziari e la contabilità delle società quotate in borsa, dalle norme varate negli anni '30 per regolamentare il mercato azionario. Si tratta di una legge nata in risposta agli scandali finanziari in cui sono state coinvolte grandi società statunitensi tra la fine degli anni '90 e l'inizio del nuovo millennio, con lo scopo di impedire il ripetersi di tali situazioni e ripristinare la fiducia degli investitori. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act

14 14 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo scopo della Sarbox Paul Sarbanes Michael Oxley

15 15 Sarbox: obiettivi Lo scopo del SOA è quello di proteggere gli investitori attraverso uninformativa finanziaria maggiormente: Accurata Tempestiva Completa Comprensibile Una migliore Corporate Governance Rafforzamenti dei controlli creando il Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) Definizione e implementazione di un sistema di controllo interno maggiormente efficace. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo scopo della Sarbox

16 16 Struttura della Sox La Sarbanes-Oxley Act del 2002 divenne legge il 30 luglio del E composta da 130 pagine e include undici sezioni: Titolo I – Public Company Accounting Oversight Board Titolo II – Indipendenza dei Revisori Titolo III – Responsabilità Sociale Titolo IV – Avanzate rilevazioni finanziarie Titolo VI – Commissione Risorse e Autorità Titolo VI – Studi e Reportistica Titolo VIII – Responsabilità per Frodi criminali e societarie Titolo IX – Aumenti delle penali ai crimini dei Colletti Bianchi Titolo X - Corporate Tax returns Titolo XI – Responsabilità per frodi societarie ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Struttura della Sarbanes-Oxley

17 17 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT I SOGGETTI PASSIVI

18 18 Sarbanes-Oxley Act – soggetti passivi Il SOA si applica a tutte le imprese quotate alla borsa di New York, sottoposte a vigilanza SEC, e contiene numerose indicazioni in merito alla responsabilità dei consiglieri e dei manager, allinformativa rivolta al pubblico dei risparmiatori e al ruolo delle società di revisione. Il SOA si applica anche ai c.d. FPI (Foreign Private Issuer): gruppi societari con casa madre al di fuori degli USA emittenti titoli quotati sul NYSE e, pertanto, sottoposti a vigilanza SEC. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act

19 19 Sarbox e Governance Alle aziende iscritte al NYSE viene richiesto di aderire alle nuove regole relative alla Corporate Governance dagli inizi del Alcune delle nuove regole NYSE includono: Requisito che la maggior parte del membri del Board siano indipendenti Regolari meeting separati per i componenti indipendenti del Board Il Board deve nominare i seguenti comitati che dovranno essere composti interamente da Managers indipendenti: Compensation Committee Nomina del Comitato della Corporate Governance Audit Committee ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance

20 20 Sarbox e Governance (segue) Section 301 – Audit Committee I componenti devono essere assolutamente indipendenti, il che si traduce in: Nessuna consulenza, legale, o altri compensi eccetto per Director Compensation né altri rapporti patrimoniali Non essere affiliati allazienda nel senso della securities laws Avere lautorità di assumere e pagare consulenti indipendenti o altri consiglieri Deliberare il compenso per la società di revisione, mantenere e sorvegliare la sua indipendenza Stabilire il processo per ricevere, trattenere e trattare le segnalazioni che riguardano la contabilità, linternal auditing control, i problemi di auditing ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance

21 21 Governo delle imprese e informativa societaria Section 302 – responsabilità societaria per il financial reporting Lamministratore delegato e il direttore finanziario (o soggetti con analoghe funzioni) devono certificare che le informazioni riportate nel bilancio, o nella relazione trimestrale, rispecchiano fedelmente la situazione economica e finanziaria dellimpresa. Tale attestazione deve essere data in forma scritta. Di ciò si assumono la piena responsabilità pena lapplicazione di un apposito sistema sanzionatorio. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

22 22 Governo delle imprese e informativa societaria Section 302 (segue) – dichiarazioni sul financial reporting Lamministratore delegato e il direttore finanziario devono, in particolare, attestare che: - hanno rivisto il bilancio; - esso non contiene alcuna omissione di fatti rilevanti; - sulla base delle informazioni disponibili, il bilancio rappresenta in maniera veritiera e corretta, con riferimento a tutti gli aspetti significativi, la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della società, alla data di chiusura del bilancio e con riferimento allintero esercizio; ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

23 23 Governo delle imprese e informativa societaria Section 302 (segue) – dichiarazioni sul sistema di controllo interno Lamministratore delegato e il direttore finanziario sono responsabili: - per la definizione e manutenzione di un sistema di controllo interno; - che tale sistema di controllo assicuri una tempestiva comunicazione di tutte le informazioni rilevanti a tali responsabili; - dellefficace funzionamento del sistema di controllo interno in un lasso di tempo almeno uguale a 90 giorni prima della data di chiusura dellesercizio; - della dichiarazione nellambito dellinformativa di bilancio dellefficacia del sistema di controllo interno. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

24 24 Governo delle imprese e informativa societaria Section 302 (segue) – comunicazioni al revisore Lamministratore delegato e il direttore finanziario sono responsabili della comunicazione ai revisori esterni: - di ogni carenza significativa nel disegno o nelloperatività del sistema di controllo interno che possa impattare la capacità della società di processare in maniera adeguata le informazioni rilevanti per la formazione del bilancio; - ogni azione fraudolenta che, rilevante o meno, coinvolga il management o dipendenti della società che abbia un impatto significativo sul sistema di controllo interno dellemittente. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

25 25 Governo delle imprese e informativa societaria Section 302 (segue) – variazioni successive Lamministratore delegato e il direttore finanziario sono responsabili della comunicazione : - di ogni variazione intervenuta nel sistema di controllo interno manifestatasi a una data successiva a quella in cui è stata effettuata la propria valutazione. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

26 26 Codice di condotta Section 406 – codice di condotta Il Codice di condotta deve promuovere: Unonesta ed etica condotta evitando i conflitti di interesse; Completa, onesta, accurata, tempestiva e comprensibile rilevazione dei dati periodici; Applicazione delle norme di legge; Conformità con il Codice inclusi i report interni; Impegno ad aderire al Codice a tutti i livelli. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance

27 27 Section 409 – tempestività nellinformativa Le società devono divulgare rapidamente le informazioni relative ai cambiamenti significativi riguardanti la situazione finanziaria e operativa dellimpresa che in precedenza venivano fornite solo in occasione dei report finanziari annuali o trimestrali. La SEC ha definito come rilevanti e suscettibili a essere divulgate rapidamente informazioni aventi per oggetto linterruzione della relazione con un grande cliente, la creazione di unobbligazione finanziaria in capo allimpresa o qualsiasi cambiamento nel giudizio delle agenzie di rating. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

28 28 Section 409 – tempestività nellinformativa (segue) Ogni report che contiene informazioni finanziarie che devono rispettare i principi contabili GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) non deve essere ingannevole, cioè non deve contenere informazioni non veritiere o omettere fatti accaduti. La SEC deve proibire la quotazione delle imprese il cui comitato di audit non rispetta alcuni requisiti. In particolare,ogni membro del comitato, deve essere indipendente. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

29 29 Wistleblowing Il comitato deve stabilire delle procedure che permettano a ogni dipendente di informare in forma anonima il comitato stesso in merito a eventuali timori aventi per oggetto comportamenti discutibili in materia contabile o di audit; il comitato deve avere lautorità di ricorrere a consiglieri esterni indipendenti nel caso lo ritenga necessario. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

30 30 Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali Section 304 – confisca di profitti e bonus Nel caso in cui limpresa debba modificare i propri bilanci a causa del mancato rispetto della normativa sullinformativa economico finanziaria, lamministratore delegato e il direttore finanziario devono restituire alla società qualsiasi bonus o incentivo ricevuto e gli utili realizzati dalla vendita di azioni della società durante i 12 mesi precedenti. I consiglieri, i manager e gli azionisti di riferimento della società devono comunicare lacquisto e la vendita delle azioni dellimpresa entro due giorni lavorativi dallavvenuta transazione. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali

31 31 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT STRUTTURA E FUNZIONI DEL PCAOB

32 32 Public Company Accounting Oversight Board- PCAOB Section costituzione Latto crea un nuovo organismo di controllo la Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB il Board) che controlla i revisori delle public companies. - Oversight Board: Organismo di supervisione (vigilanza) - Public Companies : Società emittenti valori mobiliari quotati su mercati regolamentati - Accounting (Firms): Società di revisione ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB

33 33 Struttura del PCAOB Latto stabilisce che il PCAOB ha sede in Washington DC ed è un organismo non a scopo di lucro. Il PCAOB è composto da cinque Membri: i membri sono scelti dalla SEC; i membri ricoprono questo incarico per 5 anni; la posizione è a tempo pieno; due membri devo essere CPA. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: struttura

34 34 Struttura del PCAOB Finanziamento: il PCAOB è finanziato dalle società di revisione che hanno completato il processo di registrazione oltre che dalle società emittenti. La SEC deve approvare, riguardo al PCAOB: il budget annuale le regolamentazioni proposte, includendo gli standard di revisione ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: struttura

35 35 Funzioni del PCAOB Section 103 – standard di audit, controllo qualità, indipendenza Le funzioni del PCAOB sono espresse nellAtto e includono Registro delle Società di Revisione che stabilisce gli standard per: Revisione Controllo di qualità Etica Indipendenza Preparazione dei rapporti di revisione Migliorare la qualità della revisione mediante ispezioni alle società di revisione Investigare sulloperato dei revisori e li disciplina, ed impone sanzioni contro le società di revisione e le persone associate alle medesime ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: funzioni

36 36 La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Section 103 (segue) La regolamentazione delle società di revisione che emettano opinioni su società emittenti titoli quotati su mercati regolamentati sotto vigilanza SEC viene effettuata attraverso: - la definizione di standard professionali; - lo svolgimento di verifiche ispettive periodiche ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB

37 37 La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Section 103 (A) Standard professionali – svolgimento audit Gli standard devono essere strutturati in modo da contenere i seguenti elementi minimali per le società di revisione: - archiviazione delle carte di lavoro per un periodo non inferiore ai 7 anni; - previsione di un concurring o second partner review; - descrizione in ogni audit opinion: - del perimetro del sistema di controllo interno sottoposto a verifica con evidenza: - dei punti di miglioramento emersi; - di una valutazione complessiva relativamente al fatto che il sistema di controllo interno fornisca ragionevole sicurezza circa laffidabilità del processo di financial reporting; - individuzione e descrizione di ogni carenza significativa (material weakness). ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB

38 38 La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Section 103 (B) Standard professionali - qualità Gli standard devono essere strutturati in modo da contenere i seguenti elementi minimali per le società di revisione: - sistema di monitoraggio degli aspetti di etica e di indipendenza; - processo di consultazione; - processo di supervisione del lavoro di revisione; - esistenza di idonee procedure di revisione e di valutazione del personale professionale e delle relative competenze; - procedure di accettazione e mantenimento della clientela e dellincarico; - procedure di monitoraggio interno della qualità. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB

39 39 La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Auditing Standard PCAOB AS No. 1: References in Auditors Reports to the Standards of the Public Company Accounting Oversight Board AS 2 (Sostituito dallAS No. 5) AS No. 3: Audit Documentation AS No. 4: Reporting on Whether a Previously Reported Material Weakness Continues to Exist AS No. 5: An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That Is Integrated with An Audit of Financial Statements AS No. 6: Evaluating Consistency of Financial Statements AS No. 7: Engagement Quality Review ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB

40 40 La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Auditing Standard PCAOB AS No. 8: Audit Risk AS No. 9: Audit Planning AS No. 10: Supervision of the Audit EngagementAS No. 10: Supervision of the Audit Engagement AS No.AS No. 11: Consideration of Materiality in Planning and Performing an Audit AS No. 12: Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement AS No. 13: The Auditor's Responses to the Risks of Material Misstatement AS No. 14: Evaluating Audit Results AS No. 15: Audit Evidence ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB

41 41 Gli Standards: punti chiave Gli Standard definiti dal PCAOB: Introducono il concetto di audit integrato; Riconoscono che il controllo interno non è a misura di tutte le realtà e che le aziende implementeranno il controllo interno in modi diversi; Descrivono le responsabilità del Management e la documentazione richiesta; Descrive le responsabilità dei revisori e le comunicazioni richieste; Stabilisce i criteri di valutazioni delle debolezze e carenze; Fornisce elementi sullindipendenza del revisore ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

42 42 Integrated Audit Section 404 (a) – valutazione da parte del management Responsabilità del Management in merito al sistema di controllo interno secondo le prescrizioni SEC Il management deve predisporre per ogni esercizio unapposita relazione che includa - una dichiarazione in merito alla definizione e mantenimento di un sistema di controllo interno adeguato a presidio del processo di formazione del bilancio; - una valutazione, alla data di chiusura dellultimo esercizio utile, dellefficacia del sistema di controllo interno a presidio dei rischi inerenti il processo di formazione del bilancio e delle procedure poste in essere per la sua predisposizione. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

43 43 Integrated Audit Section 404 (b) – valutazione da parte del revisore Responsabilità del revisore La società di revisione incaricata dellemissione di unopinion relativa allemittente in oggetto deve effettuare una valutazione, e riportare in merito, del processo di assessment del management in merito alla efficacia del sistema di controllo interno a presidio dei rischi inerenti il processo di financial reporting. Tale valutazione e relativa attestazione non deve formare oggetto di un incarico separato rispetto a quello di revisione. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

44 44 Integrated Audit Differenza concettuale fra: VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO NELLAMBITO DI UN INCARICO DI REVISIONE DEL BILANCIO E VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN UN CONTESTO DI AUDIT INTEGRATO ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

45 45 Integrated Audit Approccio secondo AS 2 (superato) 3 opinion: Unopinion sullefficacia del controllo interno sul reporting finanziario; Unopinion sullefficacia della valutazione del Management sul proprio controllo interno sul reporting finanziario; Unopinion sui Financial Statements. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

46 46 Integrated Audit Approccio secondo AS 5 2 opinion: Unopinion sullefficacia del controllo interno sul reporting finanziario; Unopinion sullefficacia della valutazione del Management sul proprio controllo interno sul reporting finanziario; Unopinion sul Bilancio ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

47 47 Lo standard proposto dal PCAOB (An audit of Internal Controls over financial reporting that is integrated with an audit of financial Statement) ha sostituito lAS 2 (An audit of internal Control over financial reporting performed in conjunction with an audit of Financial Statements). È chiaro lintento di porre lenfasi sul concetto di integrazione fra le due « tipologie » di audit con lobiettivo di rendere il processo maggiormente efficiente. DallAS 2 viene estrapolato il tema relativo allutilizzo del « work of others » (par. da 108 a 126) che costituirà uno standard separato (Considering and Using the work of others in an Audit). ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Comparazione fra AS 2 e AS 5

48 48 LAS5 persegue lobiettivo generale di rendere il processo di audit del sistema di controllo interno sul processo di financial reporting maggiormente efficace ed efficiente. A tal fine si pone enfasi sui seguenti aspetti: Focalizzazione delle analisi sugli aspetti maggiormente critici; Focalizzazione delle analisi sugli aspetti maggiormente critici; Eliminazione di procedure non necessarie per giungere ad una Eliminazione di procedure non necessarie per giungere ad una valutazione dellaffidabilità del sistema di controllo sul processo di financial reporting; Adozione di un approccio differenziato per le entità di dimensioni Adozione di un approccio differenziato per le entità di dimensioniridotte. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Comparazione fra AS 2 e AS 5

49 49 Risk Assessment Le analisi che conducono allidentificazione delle aree e dei controlli chiave da sottoporre a test devono seguire un approccio orientato al rischio. Ciò ha i seguenti impatti: Necessità di una maggiore capacità di valutazione del rischio; Necessità di una maggiore capacità di valutazione del rischio; Sostituzione del concetto di principal evidence con quello di grado di rischio complessivo da indirizzare; Sostituzione del concetto di principal evidence con quello di grado di rischio complessivo da indirizzare; Composizione e natura delle evidenze di controllo in funzione della maggiore o minore centralità dei rischi presidiati dai controlli chiave oggetto di test; Composizione e natura delle evidenze di controllo in funzione della maggiore o minore centralità dei rischi presidiati dai controlli chiave oggetto di test; ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

50 50 Chiarimento sullutilizzo della materialità Si ribadisce il concetto per cui la soglia di materialità da utilizzare nel corso dellaudit sul sistema di controllo interno sul processo di Financial Reporting debba essere la stessa utilizzata nellambito del Financial Audit. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

51 51 Eliminazione della valutazione del Managements Assessment Il nuovo standard propone leliminazione dei requirement dal 40 al 46 (AS 2) relativi alla valutazione dellassessment del Management in quanto non ritenuto strettamente necessario alla comprensione dellaffidabilità del sistema di controllo interno sul processo di financial reporting da parte dellauditor. Ciò, ad esempio, elimina la necessità di valutare ladeguatezza della documentazione predisposta dal Management, i piani di test, i criteri utilizzati per giungere a determinate conclusioni. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

52 52 Eliminazione della valutazione del Managements Assessment (continua) A seguito delle considerazioni di cui sopra, viene eliminata lopinion inerente la valutazione delladeguatezza del Managements Assessment. In fase di audit sono ammesse attività volte alla comprensione del processo di valutazione e gestione del rischio da parte della società, ma unicamente attraverso attività di limitato impatto. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

53 53 Utilizzo della conoscenza derivante da precedenti audit Viene meno il concetto espresso nellAS 2 in base al quale « each years audit stands on its own ». Questo principio, insieme al venir meno della « principal evidence », consente di limitare il test da un esercizio allaltro focalizzando le attività sulle aree a maggior rischio. Per quelle aree caratterizzate da limitato rischio lauditor potrebbe valutare sufficiente leffettuazione del solo walkthrough per ottenere sufficiente comfort. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

54 54 Riferimentihttp://www.pcaobus.org ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard

55 55 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT INDIPENDENZA DEI REVISORI

56 56 Indipendenza dei Revisori Section 201 – servizi diversi dalla revisione I revisori non possono offrire i seguenti servizi (rischio di auto riesame): Tenuta contabilità Progettazione e implementazione dei sistema informativi Valutazioni e perizie Servizi attuariali Internal Audit Funzioni manageriali Risorse Umane Broker, consigliere per gli investimenti, o investimenti in servizi bancari Servizi legali ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance

57 57 Indipendenza dei Revisori Section 201 (segue) I servizi non si revisione diversi da quelli proibiti devono essere approvato dallAudit Committee della Capogruppo in via preventiva ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance

58 58 Indipendenza dei Revisori Section Audit partner rotation Rotazione del Partner responsabile della revisione in una emittente SEC: dopo 5 anni il partner responsabile non può essere lo stesso e non può esserlo nuovamente per altri per 5 anni il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead Partner sia come Concurring Partner Concurring Partner della revisione in una emittente SEC dopo 5 anni il concurring partner non può essere lo stesso e non può esserlo nuovamente per altri per 5 anni il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead Partner sia come Concurring Partner ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance

59 59 Indipendenza delle società di revisione Section Conflitto di interesse Infine la società di revisione deve essere cambiata ogni 5 anni. I dipendenti della società di revisione che desiderano assumere il ruolo di amministratore delegato, direttore finanziario o direttore amministrativo di unimpresa per cui hanno prestato il servizio di revisione devono rimanere in aspettativa un anno prima di prendere servizio presso la nuova società. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione

60 60 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT PUNTI SALIENTI DELLA RIFORMA

61 61 1) Creazione di un organismo indipendente 'super partes' che vigili sulle società di revisione contabile (PCAOB) 2) Divieto alle società di revisione contabile di svolgere attività di consulenza per la stessa compagnia. La decisione mira a eliminare ogni possibile conflitto d'interessi. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione

62 62 3) Divieto a una società di revisione contabile di svolgere attività di consulenza in un'azienda se anche uno solo dei top manager ha lavorato nel passato in quella stessa società di revisione. 4) Definizione di un termine massimo per la partner rotation ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione

63 63 5) Obbligo delle aziende di comunicare tutte le grandi transazioni finanziarie che non risultano sui libri contabili. 6) Divieto a coloro che sono stati ritenuti colpevoli di reati contabili di svolgere per sempre mansioni di dirigente. 7) Aumento del budget per la divisione investigativa della Sec; 8) Adozione di standard di audit da parte delle società di revisione per la valutazione del sistema di controllo interno a presidio del processo di formazione del bilancio in incarichi di audit integrato. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione

64 64 9) Divieto alle aziende di concedere prestiti personali ai propri dirigenti. 10) Obbligo per gli amministratori delegati e per i direttori finanziari delle aziende di restituire i bonus a loro concessi nel caso in cui vengano ritenuti colpevoli di frodi fiscali. 11) Obbligo per i dirigenti di certificare alla Sec la veridicità dei bilanci delle proprie aziende. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione

65 65 Processo di riforma in Italia In Italia il necessario processo di riforma è stato più lungo ed ha portato allemanazione della Legge 28 dicembre 2005 n.262 (Legge sul Risparmio). La legge, che ha richiesto più di un anno e mezzo di lavoro, ha introdotto numerosi cambiamenti in materia societaria e finanziaria con lintento di proteggere i risparmiatori e disciplinare il mercato finanziario. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Italia: Legge sul risparmio


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