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Approfondimento spa IV Classe ITC. 2 In questo modulo: Le riserve di utili Aspetti fiscali dei dividendi Gli acconti su dividendi Coperture di perdite.

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1 Approfondimento spa IV Classe ITC

2 2 In questo modulo: Le riserve di utili Aspetti fiscali dei dividendi Gli acconti su dividendi Coperture di perdite Aumenti e diminuzioni di capitale sociale Diritto dopzione

3 3 Il riparto dellutile può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopo che lassemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dellutile conseguito. Termini approvazione bilancio Entro 120 gg. dalla chiusura dellesercizio Entro 180 gg. quando lo richiedono particolari esigenze richieste dallo statuto Riparto utili

4 4 Le riserve di utili (art C.C.) La riserva legale Le spa devono accantonare ogni anno in unapposita riserva almeno la ventesima parte degli utili netti conseguiti (5%), fino a che essa non abbia raggiunto un importo pari a un quinto del capitale sociale. E espressamente vincolata dalle disposizioni legislative, che impongono di reintegrarla se, per una qualsiasi ragione, fosse diminuita. La riserva statutaria Per rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria lo statuto può stabilire un ulteriore accantonamento di una quota di utili a una riserva statutaria, che risulta anchessa obbligatoria.

5 5 Le riserve straordinarie Oltre alla riserva legale e a quella statutaria, i soci, i sede di assemblea ordinaria, possono deliberare accantonamenti a una o più riserve straordinarie, che in questo caso sono volontarie. Lo scopo di questi accantonamenti è quello di risparmiare reddito, al fine di coprire eventuali perdite future e/o di autofinanziare la società. Va tuttavia specificato che lutile, fino al momento della delibera di distribuzione, si trova già investito in azienda sotto varie forme. Accantonarlo significa perciò mantenerne definitivamente la stessa indistinta collocazione.

6 6 Partecipazione agli utili dei promotori e degli amministratori Gli amministratori, oltre che con un compenso fisso da far gravare come costo sullesercizio, possono essere remunerati con una partecipazione agli utili. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti agli amministratori, ai promotori e ai fondatori della società sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota destinata a riserva legale ed eventualmente a quella statutaria.

7 7 Il dividendo Detratti gli accantonamenti a riserva e gli eventuali compensi agli amministratori, lutile può essere ripartito tra i soci. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili, al netto delle deduzioni viste in precedenza. La parte dellutile spettante ad ogni azione prende il nome di dividendo. Il rapporto tra utile distribuito e utile desercizio (pay-out) è un indicatore della politica della società: una spa con pay-out basso pratica una politica di autofinanziamento, mentre quella con pay-out alto attua una politica di sostegno ai dividendi. La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce lutile portato a nuovo, ossia la quota di utile rinviata al futuro che verrà ripartita tra i soci unitamente agli utili degli esercizi successivi.

8 8 Aspetti fiscali Lutile della società è colpito dallIRES con aliquota unica 33%. I dividendi e gli utili distribuiti sotto qualsiasi forma ai soci sono già al netto dellimposta sui redditi. Tuttavia…… Persone fisiche non in regime dimpresa commerciale Società di persone e imprenditori individuali in regime dimpresa commerciale Società di capitali e altri soggetti IRES Partecipazioni non qualificate Partecipazioni qualificate Il dividendo riscosso è tassato con la ritenuta del 12,50% Tassazione ordinaria sul 40% del dividendo percepito (quota esente 60%) Tassazione ordinaria sul 5% del dividendo percepito (quota esente 95%)

9 9 Partecipazioni non qualificatePartecipazioni qualificate Le partecipazioni che non superano le soglie oltre le quali diventano qualificate. Tale opzione riguarda anche le società a ristretta base proprietaria a condizione che la società partecipata sia una srl il cui volume di ricavi non superi le soglie previste per lapplicazione degli studi di settore (attualmente ,99); i soci siano persone fisiche non superiori a dieci o venti (nel caso di società cooperativa); la società non possegga partecipazioni che generano plusvalenze esenti. Le partecipazioni che rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea superiore al 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5% o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni

10 10 Gli acconti su dividendi Art bis c.c. Durante lesercizio la società può distribuire acconti sul presunto utile del periodo. La distribuzione di acconti sui dividendi è subordinata al rispetto dei necessari principi di tutela dei terzi e di prudenza. Presupposti Società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo da parte di una società di revisione iscritta nellalbo speciale; La distribuzione di acconti sia prevista dallo statuto; Sia stato rilasciato, da parte di una società di revisione, un giudizio positivo sul bilancio dellesercizio precedente e la sua approvazione; La delibera degli amministratori (o consiglio di gestione) sia stata presa sulla base di un prospetto contabile e di una relazione da cui risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della spa consente la distribuzione. Limite quantitativo Lammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minore somma tra limporto degli utili conseguiti dalla chiusura dellesercizio precedente, diminuito della quote che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva, e quello delle riserve disponibili.

11 11 Laspetto contabile degli acconti su dividendi Acconti su dividendi acconto 15 per az. Azionisti c/acc. dividendi acconto 15 per az , Azionisti c/acc. dividendi pagati acconti netti Debiti per rit. da vers. rit. 12,50% Banca X c/c pagati acconti tramite banca , , , Debiti per rit. da vers. versate ritenute ottobre Banca X c/c versate ritenute ottobre , Utile esercizio destinazione utile Riserva legale accantonamento 5% Riserva statutaria accantonamento 5% Acconti su dividendi storno acconti pagati Azionisti c/dividendi dividendi complessivi Utili a nuovo avanzo utili , , , , ,00

12 12 La copertura della perdita desercizio In presenza di perdite in sospeso non si può far luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale sociale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art c.c.). La perdita può essere coperta: Perdita desercizio Rinvio al futuro Utilizzo riserve e utili a nuovo Reintegro da parte di soci Riduzione capitale sociale Obbligatoria se entro esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di 1/3 del capitale sociale Divieto distribuzione utili ai soci

13 13 Aspetto contabile 31-12Perdita desercizio rilevata perdita Conto economico rilevata perdita ,00 Utilizzo riserve e utili a nuovo Utili a nuovo storno copert. perdita Riserva statutaria storno copert. perdita Riserva straordinaria storno copert. perdita Perdita desercizio copertura perdita 1.704, , , ,00 Riduzione capitale sociale Capitale sociale riduzione a copert. perdita Perdita desercizio riduz. A copert. perdita ,00 Reintegro da parte dei soci Azionisti c/reintegro reint. a copert. perdita Perdita desercizio reint. a copert. perdita ,00

14 14 La riduzione del capitale sociale (art c.c.) È obbligatoria quando, in conseguenza di perdite, il capitale sociale diminuisca di oltre un terzo. In questo caso gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza indugio lassemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. Se entro lesercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, lassemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio deve ridurre il capitale sociale in proporzione alle perdite accertate. Se, a causa della riduzione, il capitale sociale diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare lassemblea per deliberare il suo contemporaneo aumento oppure la trasformazione della società in un altro tipo per il quale è richiesto un capitale sociale minore.

15 15 Gli aumenti di capitale sociale Aumenti di Capitale sociale Gratuiti (P.N. non varia) Emissione nuove azioni Aumento v.n. azioni esistenti A pagamento (P.N. varia) Emissione nuove azioni Aumento v.n. azioni esistenti (poco usato) Con capitalizzazione delle riserve Con conferimento in denaro o in natura

16 16 Gli aumenti di C.S. a pagamento con emissione di nuove azioni Occorre regolamentare preventivamente: Prezzo di emissione Godimento dei titoli Diritto dopzione Diritto dei vecchi azionisti a sottoscrivere prima di altri le nuove azioni in base ad un rapporto di sottoscrizione predeterminato

17 17 Nella delibera assembleare di aumento del capitale deve essere indicato il rapporto tra le azioni possedute (vecchie) e le azioni da sottoscrivere (nuove). In questo modo vengono stabilite le modalità per lesercizio del diritto dopzione. Esempio Una spa con C.S. di , costituita da azioni da 1, aumenta a pagamento il capitale sociale a , contro emissione di azioni. Il diritto di opzione viene quindi esercitato in base a seguente rapporto: azioni nuove azioni vecchie = 2 5 Ogni azionista ha diritto di sottoscrivere due azioni di nuova emissione ogni cinque vecchie possedute.

18 18 Diritto dopzione: perché? Per conservare inalterati i rapporti di partecipazione alla società; Per evitare un danno economico ai vecchi soci e, contemporaneamente, un ingiusto vantaggio per i nuovi azionisti; Diritto dopzione: quanti? Un solo diritto per ogni azione Ma allora chi non ha azioni vecchie Non possiede alcun diritto E quindi non può acquistare azioni nuove?

19 19 Diritto dopzione: dove? nel mercato di Borsa dai vecchi azionisti dietro pagamento di un corrispettivo determinato in base alla legge della domanda e dellofferta

20 20 Diritto dopzione: come? Il prezzo di mercato del diritto dopzione non si discosta di molto dal suo valore teorico Una formula D = Prezzo corrente (Vc) – Prezzo di emissione (Ve) Numero azioni vecchie (n) Numero azioni nuove (m) + 1

21 21 Analisi di un caso La Micromax spa, con capitale sociale di suddiviso in azioni del VN di 10, delibera un aumento di capitale sociale a mediante lemissione di nuove azioni da assegnare in opzione ai soci con un sovrapprezzo di 1,50.. Il socio Parodi, il quale prima dellaumento deteneva n azioni, intende raddoppiare la propria partecipazione nella spa. Calcolare il costo complessivamente sostenuto da Gardini, sapendo che il diritto dopzione ha un valore di mercato inferiore di un centesimo di euro rispetto al valore teorico e che il valore corrente delle azioni è pari a 12,20 (commissione bancaria 7 per mille).

22 22 Soluzione Determiniamo il rapporto di opzione: = 2 5 Calcoliamo il valore teorico del diritto dopzione: 12, , = 0,20

23 23 Soluzione Il valore di mercato del diritto dopzione è: (0,20 – 0,01) = 0,19 Impostiamo la seguente proporzione: 5 : 2 = x : x = n diritti necessari per sottoscrivere azioni Pertanto: Diritti necessari Diritti posseduti Diritti da acquistare 7.500

24 24 Soluzione x 0,19 = 1.425,00 costo dei diritti di opzione x 7/1000 = 9,98 commissione bancaria 1.434, x 11,50 = ,00 somma occorrente per sottoscrivere le azioni ,98 somma complessivamente spesa dallazionista

25 Buon studio a tutta la classe! 25

26 Bibliografia 26 Astolfi, Rascioni & Ricci Entriamo in azienda 2 Forme e strutture aziendali Tomo 1 Tramontana editore Milano


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